Juristische Person

Definition der juristischen Person

Der rechtliche Status juristischer Personen wird durch die Paragrafen 21 bis 89 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) geregelt. Grundsätzlich handelt es sich bei ihnen nicht um Menschen, sondern um ein rechtliches Konstrukt. Eine juristische Person kann einen Zusammenschluss von Menschen oder Stiftungen (rechtsfähige Vermögensmassen) repräsentieren.

Gemäß § 13 GmbHG bzw. § 1 AktG sind die GmbH und die AG selbstständige Kapitalgesellschaften. Das Stammkapital ist bilanzmäßiges Eigenkapital der Gesellschaft.

Rechtsfähigkeit von juristischen Personen

Juristischen Personen wird durch den Gesetzgeber Rechtsfähigkeit verliehen. Sie treten im Geschäftsverkehr und im öffentlichen Leben somit als eigenständige Rechtssubjekte auf, die Rechte und Pflichten haben, die sie wahrnehmen können, aber auch erfüllen müssen. Beispielsweise kann eine juristische Person:

• Materielles Eigentum erwerben und veräußern
• Immaterielle Rechte – unter anderem an Patenten, Lizenzen oder Marken – halten, verkaufen oder an Dritte übertragen
• Verträge abschließen
• Empfängerin von Schenkungen und Erbschaften sein
• Vor Gericht im eigenen Namen als Beklagte oder Klägerin agieren
• Adressatin von Haftungsansprüchen oder eines Insolvenzverfahrens sein

Uneingeschränkte Rechtsfähigkeit

Eine juristische Person ist uneingeschränkt rechtsfähig. Daneben kann im öffentlichen Recht und im Privatrecht auch eine sogenannte Teilrechtsfähigkeit zum Tragen kommen. Sie betrifft öffentliche Organisationen und Personengesellschaften wie die Offene Handelsgesellschaft (OHG) oder die Kommanditgesellschaft (KG), die nicht den Status juristischer Personen besitzen, diesen jedoch im Hinblick auf ihre Vertragsfähigkeit, den Erwerb von Eigentum und Rechten sowie ihre Position in rechtlichen Auseinandersetzungen weitgehend gleichgestellt sind.

Juristische Personen des öffentlichen Rechts

Im öffentlichen Recht sind juristische Personen Körperschaften, Anstalten und Stiftungen, die diesen Status per Gesetz oder durch einen Hoheitsakt erhalten, der ihnen die dafür erforderliche staatliche Anerkennung verschafft. Zu den Körperschaften des öffentlichen Rechts gehören der Staat insgesamt, die Länder und Kommunen, aber beispielsweise auch Universitäten und andere staatliche Bildungseinrichtungen, die Industrie- und Handelskammern oder öffentliche Sparkassenverbände. Anstalten des öffentlichen Rechts verfügen ebenfalls über eigene finanzielle, sachliche und personelle Ressourcen, erfüllen dauerhaft einen öffentlichen Zweck und stellen ihre Leistungen verschiedenen Nutzergruppen zur Verfügung.

Zu den Merkmalen von juristischen Personen des öffentlichen Rechts gehört, dass sie Zugriff auf hoheitliche Instrumente haben und teilweise durch den sogenannten Verwaltungszwang behördlich anerkannte Handlungen erzwingen können. In ihrer Geschäftstätigkeit werden sie durch die zuständigen Verwaltungsbehörden beaufsichtigt.

Juristische Personen des privaten Rechts

Im Privatrecht sind juristische Personen vorwiegend im Handels- und Gesellschaftsrecht von Bedeutung. Ob ein Unternehmen diesen Status besitzt, hängt maßgeblich von der gewählten Rechtsform ab.

Es gibt unterschiedliche juristische Personen des Privatrechts. Auf die Einzelheiten wird im Folgenden genauer eingegangen.

Eingetragene Vereine

Bei einem eingetragenen Verein handelt es sich um einen Zusammenschluss von Personen, der dazu dient, gemeinsame Interessen zu verfolgen. Er muss ins Vereinsregister eingetragen werden und darf keine gewinnorientierten Ziele haben. Grundlage des Eintrags und der Vereinstätigkeit ist ein Gründungsvertrag.

Stiftungen

Privatrechtliche Stiftungen sind rechtsfähige Institutionen, die mit eigenem Vermögen ausgestattet sind und geschaffen wurden, um einen bestimmten Zweck zu erfüllen.

Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften werden im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht grundsätzlich als juristische Personen eingestuft. Hierzu gehören die folgenden Rechtsformen:

• Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Dabei handelt es sich um eine Rechtsform, die Elemente der Aktiengesellschaft und der Kommanditgesellschaft miteinander kombiniert. Sie weist damit auch Merkmale einer Personengesellschaft auf, wird rechtlich jedoch als juristische Person betrachtet.

Handlungsfähigkeit

Die Rechtsfähigkeit und die Handlungsfähigkeit einer juristischen Person sind keine identischen Konstrukte. Handlungsfähig wird eine juristische Person erst durch Organe, die in der Lage sind, in ihrem Namen Rechtsgeschäfte auszuführen. Diese Organe werden durch Menschen – also natürliche Personen – repräsentiert, die im Namen der juristischen Person Willenserklärungen abgeben, die für die Organisation sowohl im Innenverhältnis als auch gegenüber Dritten rechtlich bindend sind.

Organe von Kapitalgesellschaften

Die Organe einer GmbH sind etwa die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung sowie mindestens bei Gesellschaften ab 500 Mitarbeitern ein Aufsichtsrat, der die Kontrolle der Geschäftsführung wahrnimmt und dieser als beratendes Gremium zur Seite steht.

Bei einer AG werden die Geschäftsführungsaufgaben durch den Vorstand der Gesellschaft wahrgenommen. Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist für diese Rechtsform zwingend vorgeschrieben. Generell gilt, dass die verschiedenen Kategorien juristischer Personen jeweils auf ihre Rechtsform abgestimmte Organe bilden müssen.

Haftung

Haftungsfragen juristischer Personen spielen vorwiegend im Handels- und Gesellschaftsrecht – also im privatrechtlichen Rahmen – eine Rolle. Jedoch können auch juristische Personen des öffentlichen Rechts Haftungsansprüchen unterliegen.

Gegenüber Vertragspartnern und Gläubigern haftet eine juristische Person nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine persönliche und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen wird hierdurch ausgeschlossen.
Aber: Es gibt im deutschen Recht wichtige Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung bei juristischen Personen. Dazu gehören die sogenannte Durchgriffshaftung (z. B. bei Vermögensvermischung, Unterbilanzhaftung oder existenzvernichtendem Eingriff) sowie die deliktische Eigenhaftung von Gesellschaftern/Geschäftsführern bei vorsätzlicher Schädigung. Zudem verlangen Banken bei Krediten für junge GmbHs fast ausnahmslos persönliche Bürgschaften der Gründer, wodurch die Haftungsbeschränkung faktisch ausgehebelt wird.

Abhängig von der gewählten Rechtsform können auch Personengesellschaften eine solche Haftungsbeschränkung geltend machen. Dieser Fall ist beispielsweise bei einer GmbH & Co. KG gegeben – bei dieser Rechtsform übernimmt eine GmbH die Rolle des haftenden Komplementärs, sodass bei Verbindlichkeiten oder im Insolvenzfall die beschränkte Haftung der Kapitalgesellschaft greift.

Von der Haftung ist die Deliktfähigkeit zu unterscheiden: Nach § 31 BGB (direkt oder analog angewendet auf GmbH, AG etc.) haftet die juristische Person für den Schaden, den ihr Organ (z. B. der Geschäftsführer) einem Dritten durch eine unerlaubte Handlung (Delikt nach § 823 BGB) zufügt. Im deutschen Strafrecht gilt zwar das Prinzip, dass sich Unternehmen nicht direkt strafbar machen können („societas delinquere non potest“), sie können jedoch mit massiven Geldbußen nach dem Ordnungswidrigkeitengesetz (§ 30 OWiG) belegt werden.

Fazit: Abgrenzung zwischen natürlichen und juristischen Personen

Als natürliche Person mit entsprechenden Rechten und Pflichten betrachtet das Bürgerliche Gesetzbuch jeden Menschen unabhängig von seinem Alter oder seiner Herkunft. Natürliche Personen sind selbst handlungsfähig und deliktsfähig. Für Verbindlichkeiten haften sie mit ihrem Privatvermögen. Laut BGB kann eine natürliche Person sowohl Verbraucher als auch Unternehmer sein.

Juristische Personen sind dagegen rechtliche Konstrukte. Ihre Handlungsfähigkeit erlangen sie durch die Bildung von Organen, in denen natürliche Personen die Willensbildung der Organisation oder Gesellschaft repräsentieren. Strafrechtlich kann eine juristische Person nicht unmittelbar belangt werden. Die strafrechtliche Verantwortung liegt bei den Mitgliedern der Organe der Organisation und hier maßgeblich bei der Geschäftsführung der Institution oder des Unternehmens. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Hier liegt ein Grund dafür, dass sich viele Gründer für die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft entscheiden.

Häufig gestellte Fragen