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GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

von Charlotte Ruzanski

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Ihr Anteil an der Gesamtzahl der Unternehmen lag im Jahr 2019 bei etwa 15 Prozent. Im Ranking der Rechtsformen liegt die GmbH nach den Einzelunternehmern auf dem zweiten Platz. Auch Gründer entscheiden sich oft für eine GmbH. Der wichtigste Grund dafür liegt darin, dass die Haftung der Gesellschaft auf ihr Stammkapital beschränkt ist. Gleichzeitig sorgt das eingezahlte Kapital der Gesellschaft für Haftungssicherheit gegenüber Geschäftspartnern und Investoren.

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft, deren Rechtsgrundlagen im deutschen Wirtschaftsrecht bereits seit 1898 verankert sind. Der gesetzliche Rahmen für die Gründung und Führung einer GmbH werden durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Im Jahr 2008 erfolgte eine umfassende Überarbeitung des GmbHG. Zur Erleichterung von Unternehmensgründungen wurde seinerzeit unter anderem die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) – die sogenannte Mini-GmbH – eingeführt.

Als Kapitalgesellschaft besitzt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Status einer juristischen Person. Als juristische Person verfügt sie über eigene Rechte und Pflichten, deren Ausübung durch mindestens einen Geschäftsführer wahrgenommen wird. Dabei kann es sich um Gesellschafter oder angestellte Geschäftsführer handeln. Eine GmbH kann Eigentum erwerben und Rechte an Marken, Patenten oder Lizenzen halten. Vor Gericht kann sie als Klägerin oder Beklagte agieren. Die Gründer und Inhaber werden als Gesellschafter bezeichnet.

Die Gründung einer GmbH ist in allen Geschäftsfeldern möglich, sofern diese einen legalen Zweck verfolgen. Sie kann als Ein-Mann-GmbH oder von einer beliebigen Anzahl von Gesellschaftern gegründet werden. Ein Gesellschafterwechsel oder die Aufnahme weiterer Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt erfordern eine notarielle Beglaubigung – beides ist jedoch ohne größeren Aufwand möglich.

Das zentrale Merkmal einer GmbH besteht in der auf das Stammkapital der Gesellschaft beschränkten Haftung. Der Gesetzgeber schreibt für Unternehmen dieser Rechtsform ein Mindestkapital von 25.000 Euro vor.

Vorteile und Nachteile von GmbHs

Die Vorteile von GmbHs bestehen vor allem in den folgenden Punkten:

  • Haftungsbeschränkung: Die Haftung ist auf das Stammkapital beschränkt. Nach dem Abschluss der Gründung einer GmbH haben Gläubiger keinen Zugriff auf das Privatvermögen der Gesellschafter.
  • Haftungsabsicherung für Geschäftspartner und Investoren: Im Vergleich zu Einzelunternehmern und Personengesellschaften genießt die GmbH höheres Ansehen im Markt, da durch das Stammkapital der Gesellschaft eine Haftungssicherheit gegeben ist.
  • Kapitalbeschaffung: Die Beschaffung von zusätzlichem Kapital ist nicht nur durch eine Kreditaufnahme, sondern auch durch Nachschüsse der bestehenden Gesellschafter oder die Aufnahme neuer Gesellschafter möglich.
  • Gesellschafterwechsel: Im Vergleich zu einer Personengesellschaft ist ein Gesellschafterwechsel leichter möglich. Maßgebend dafür sind ausschließlich die Stammeinlagen der Gesellschafter – also der von ihnen eingebrachte Anteil am Stammkapital der GmbH. Der Gesellschafterwechsel wird durch den notariell beglaubigten Verkauf an bestehende oder neue Gesellschafter – beispielsweise im Rahmen einer Nachfolgeregelung – vollzogen. Neue Gesellschafter erlangen diesen Status durch das Einbringen ihrer Stammeinlagen.
  • Steuerliche Vorteile: Die Besteuerung der GmbH durch die Körperschaftssteuer und der Gesellschafter durch die Kapitalertragssteuer ist günstiger als die Besteuerung auf Basis der Einkommenssteuer, die für Einzelunternehmer und Personengesellschaften gilt.

Wesentliche Nachteile von GmbHs sind:

  • Das Mindestkapital von 25.000 Euro: In der Praxis ermöglicht der Gesetzgeber die Gründung einer GmbH bereits mit einem Stammkapital von 12.500 Euro – für den Differenzbetrag haften die Gesellschafter bis zur Einzahlung mit ihrem persönlichen Vermögen.
  • Die Verpflichtung zu doppelter Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses.
  • Der im Vergleich zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften aufwändigere Gründungsprozess.

Gründung einer GmbH

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in den folgenden fünf Schritten:

  • Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschaftervertrag oder Musterprotokoll)
  • Notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrages oder des Musterprotokolls
  • Eröffnung eines Geschäftskontos auf den Namen der GmbH
  • Einzahlung des Stammkapitals auf dieses Konto, Nachweis der Einzahlung gegenüber dem Notar
  • Notarielle Anmeldung der GmbH in Gründung für den Handelsregistereintrag.

Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Der Gesellschaftsvertrag ist die Satzung der GmbH, der ihre rechtlichen Grundlagen regelt. Er muss mindestens die folgenden Angaben enthalten:

  • Name des Unternehmens/Firmierung
  • Gesellschaftssitz
  • Angaben zu Geschäftszweck und Unternehmenstätigkeit
  • Stammkapital
  • Anzahl und Höhe der Stammeinlagen
  • Angaben zu Gesellschaftern, Geschäftsführern und Vertretungsbefugnissen
  • Angaben zu Stimmrechten und Beschlussfassungen.

Alternativ ist die Gründung der Gesellschaft mit einem sogenannten Musterprotokoll möglich. Dabei handelt es sich um ein standardisiertes, durch den Gesetzgeber festgelegtes Dokument. Individuelle Anpassungen und Vereinbarungen sind dabei ausgeschlossen. Bei der Anwendung des Musterprotokolls darf die GmbH maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben. Das Stammkapital kann ausschließlich als Bareinlage erbracht werden – Sacheinlagen sind bei einer Gründung mit Musterprotokoll nicht möglich. Als Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr gesetzlich vorgeschrieben.

Im Vergleich zum Musterprotokoll ermöglicht ein Gesellschaftsvertrag größeren Spielraum für die Vereinbarung unternehmensspezifischer Regelungen im Hinblick auf das Innenverhältnis (die Beziehungen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern) und das Außenverhältnis (die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten).

Der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll sind neben der Errichtungsurkunde und der Gesellschafterliste die wichtigsten Dokumente für die Gründung einer GmbH. Die Errichtungsurkunde und die Gesellschafterliste werden durch den Notar erstellt. Spätere Änderungen der Gesellschafterliste müssen notariell beglaubigt und im Handelsregister eingetragen werden.

Das Stammkapital einer GmbH

Das Stammkapital der GmbH ist der Betrag, mit denen die Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigen bei einer Insolvenz sowie in anderen Haftungsfällen haftet. Die Gesellschafter einer GmbH haften für Verbindlichkeiten im Regelfall nicht mit ihrem persönlichen Vermögen.

Das Stammkapital besteht aus den Nominalbeträgen aller Anteile an der Gesellschaft, die sich mindestens auf einen Euro belaufen müssen. Sie werden durch die Gesellschafter in Form ihrer Stammeinlagen gezeichnet. Pro Gesellschafter kann es sich dabei um identische oder unterschiedliche Anteile am Stammkapital handeln. Die Anteilsstruktur der Gesellschafter regelt im Normalfall auch die anteilige Gewinnausschüttung. Spätere Änderungen sind im Hinblick auf die Kapitalanteile und den Anteil des Gewinns durch notariell zu beglaubigende Änderungen des Gesellschaftsvertrages auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung möglich.

Der Gesetzgeber schreibt vor, dass das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens 25.000 Euro betragen muss. Ebenso kann ihre Gründung mit einem höheren Stammkapital erfolgen. Nachschüsse und Erhöhungen des Stammkapitals sind zu jedem Zeitpunkt möglich. Sie müssen durch die Gesellschafterversammlung beschlossen und notariell beglaubigt werden. In der Praxis kann eine GmbH jedoch bereits mit einem Stammkapital ab 12.500 Euro gegründet werden. Nach dem GmbHG besteht für die Gesellschafter in diesem Fall eine Aufstockungspflicht bis zum Mindestkapital von 25.000 Euro. Solange die vollständige Einzahlung des Differenzbetrages nicht erfolgt ist, haften sie für Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch mit ihrem persönlichen Vermögen.

Das Einbringen des Stammkapitals ist in Form von Bareinlagen, Sacheinlagen oder beider Varianten möglich. Sacheinlagen können materielle oder immaterielle Werte und somit auch Patente, Lizenzen oder Markenrechte sein. Ihr realisierbarer Marktwert muss gegenüber dem Registergericht durch einen Sachgründungsbericht nachgewiesen werden. Sowohl für Sachgründungen als auch für Mischgründungen mit Bar- und Sacheinlagen schreibt der Gesetzgeber vor, dass jeder Gesellschafter mindestens 25 Prozent seiner Stammeinlage in Form einer Bargeldeinzahlung zu erbringen hat.

UG (haftungsbeschränkt) – Alternative bei geringem Eigenkapital

Bei geringem Eigenkapital ist es gesetzlich möglich, als Alternative eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) zu gründen. Die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen für die GmbH und die UG sind identisch – aus diesem Grund wird die UG oft auch als Mini-GmbH bezeichnet. Eine UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Allerdings sieht der Gesetzgeber für diese Rechtsform eine Aufstockungspflicht aus dem laufenden Geschäftsbetrieb vor. Pro Geschäftsjahr müssen mindestens 25 Prozent der Überschüsse für die Bildung von Kapitalrücklagen aufgewendet werden. Bis zum Erreichen einer Kapitaldecke von 25.000 Euro dürfen maximal 75 Prozent des Jahresgewinnes an die UG-Gesellschafter ausgeschüttet werden. Wenn die UG über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügt, kann ihre Umfirmierung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgenommen und ihr Handelsregistereintrag entsprechend abgeändert werden. Anders als bei einer GmbH werden bei einer UG als Stammkapital ausschließlich Bareinlagen akzeptiert – das Einbringen von Sacheinlagen ist bei der Mini-GmbH gesetzlich ausgeschlossen.

Die Organe einer GmbH – Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung, Aufsichtsrat

Die Organe einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung sowie gegebenenfalls ein Aufsichtsrat.

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH. Sie trifft alle richtungsweisenden Entscheidungen über die Unternehmensführung in Form von Beschlüssen, die für die Geschäftsführer den Charakter von Handlungsvorgaben tragen. Die Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal im Geschäftsjahr zusammentreten. Im Gesellschaftsvertrag können dafür außerdem bestimmte Termine und Anlässe vereinbart werden. Außerordentliche Einberufungen der Gesellschafterversammlung sind bei kritischen Ereignissen wie beispielsweise einem Verlust der Hälfte des Stammkapitals erforderlich.

Typische Beschlüsse von regulären Gesellschafterversammlungen betreffen:

  • Verabschiedung der Gründungsunterlagen
  • Bestellung und Abbestellung der Geschäftsführung
  • Erteilung von Vollmachten an Prokuristen
  • Zusammenlegung, Ankauf oder Verkauf von Geschäftsanteilen
  • Feststellung der Jahresergebnisse und Überschussverwendung
  • Einforderung von Einlagen und Rückzahlungen von Kapitalnachschüssen
  • Maßnahmen zur Überwachung und Prüfung der Geschäftsführung.

Die Gewichtung der Stimmen der Gesellschafter richtet sich nach den von ihnen gezeichneten Kapitalanteilen. Für reguläre Beschlüsse ist eine einfache Mehrheit erforderlich. Beschlüsse über das Kerngeschäft oder die Struktur der GmbH inklusive der Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer ist eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich.

Geschäftsführer

Als Geschäftsführer kann die Gesellschafterversammlung einen oder mehrere Geschäftsführer bestellen. Sie agieren als natürliche Personen. Ihre Vertretungsmacht der GmbH nach außen ist unbeschränkt, im Innenverhältnis sind sie dagegen an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Geschäftsführer einer GmbH können Gesellschafter oder angestellte Fremdgeschäftsführer werden.

Geschäftsführer mit Kapitalanteilen sind aufgrund ihrer Doppelfunktion besonders einflussreich: Als Gesellschafter sind sie an der Beschlussfassung für das Unternehmen und als Geschäftsführer an der Umsetzung der Beschlüsse beteiligt. Wenn ein Geschäftsführer über mehr als die Hälfte der Stimmanteile in der Gesellschaftsversammlung verfügt, kann er innerhalb der Gesellschaft als beherrschender Geschäftsführer agieren.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat die Aufgabe, deren Geschäftstätigkeit zu kontrollieren. Seine Mitglieder müssen Personen sein, die gegenüber den Gesellschaftern und der Geschäftsführung unabhängig agieren können. Gesellschafter und Geschäftsführer können folglich keine Aufsichtsratsmitglieder werden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und mit einfacher Mehrheit gewählt.

Zu unterscheiden ist zwischen einem verpflichtenden und einem freiwilligen GmbH-Aufsichtsrat sowie dem GmbH-Beirat:

    • Verpflichtender Aufsichtsrat

Eine GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern ist zur Bestellung eines Aufsichtsrats per Gesetz verpflichtet. Bei großen GmbHs mit über 2.000 Mitarbeitern ergibt sich die Pflicht zur Bildung eines Aufsichtsrates auch aus dem Mitbestimmungsgesetz. In beiden Fällen müssen in den Aufsichtsrat auch Arbeitnehmervertreter berufen werden.

    • Freiwilliger Aufsichtsrat

GmbHs, die nicht zur Bildung eines Aufsichtsrats verpflichtet sind, können dieses Gremium auf freiwilliger Basis gründen, wenn eine entsprechende Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen wird.

  • GmbH-Beirat

Ein GmbH-Beirat kann in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrates eingerichtet werden. Für seine Zusammensetzung gibt es keine gesetzlichen Vorgaben, beispielsweise können einem solchen Beirat Branchen-Experten oder Berater, aber auch Gesellschafter und Geschäftsführer angehören. Ein solches Gremium erfüllt beratende, de facto jedoch auch kontrollierende Funktionen. Regelungen über seine Zusammensetzung und seine Kompetenzen werden durch die Gesellschaftsversammlung getroffen.

Der freiwillige oder verpflichtende Aufsichtsrat einer GmbH setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammen. Abhängig von der Höhe des Stammkapitals kann er bis zu 21 Personen umfassen. Die Aufsichtsratsmitglieder sollten einen Bezug zu den Kernfunktionen und dem Geschäftemodell der Gesellschaft haben. Wenn die Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt, müssen diese zu jeweils einem Drittel im Aufsichtsrat vertreten sein. Die Kernaufgabe des Aufsichtsrates besteht in der Kontrolle der Geschäftsführung. Weitere Aufgaben werden im Gesellschaftsvertrag definiert. Die Bestellung eines Aufsichtsratsvorsitzenden kann auf fakultativer Grundlage erfolgen, ist jedoch nicht gesetzlich vorgeschrieben. Die Liste der Aufsichtsratsmitglieder und alle Änderungen des Aufsichtsrates sind beim Handelsregister einzureichen.

Haftung

Die Haftung einer GmbH ist auf das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Die Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten nicht mit ihrem Privatvermögen. Allerdings können die Gesellschaft, Gläubiger oder Insolvenzverwalter in bestimmten Situationen Forderungen geltend machen, die von den Gesellschaftern auch aus ihrem privaten Vermögen beglichen werden müssen. Hierunter fallen:

  • Forderungen an eine noch nicht im Handelsregister eingetragene GmbH in Gründung (Verlustdeckungshaftung)
  • Entnahmen aus dem Stammkapital vor dem Abschluss der Gründung (Unterbilanzhaftung)
  • Forderungen aus einer nicht erfolgten oder unvollständigen Einzahlung der Stammeinlage (Ausfallhaftung)
  • Wertminderungen von Sacheinlagen, um das Stammkapital in voller Höhe zu erhalten (Differenzhaftung)
  • Forderungen aufgrund von Schädigungen des Gesellschaftsvermögens, die zum Insolvenzfall führen (Existenzvernichtungshaftung).

Spezielle Formen der GmbH

Spezielle Formen der GmbH sind die GmbH in Gründung, die GmbH & Co. KG und die Ein-Mann-GmbH:

GmbH in Gründung

Die GmbH in Gründung ist die Vorstufe einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bevor sie ins Handelsregister eingetragen wird. Die Gesellschafter einer GmbH in Gründung unterliegen in vollem Umfang der persönlichen Haftung. Die beschränkte Haftung der Gesellschaft greift erst ab dem Zeitpunkt des Handelsregistereintrags, obwohl der Geschäftsbetrieb möglicherweise bereits aufgenommen wurde. Bis zum Abschluss der Gründung durch den Handelsregistereintrag muss in der geschäftlichen Kommunikation auf den Gründungsstatus hingewiesen werden.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Rechtsform Kommanditgesellschaft (KG). Eine KG ist eine deutsche Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Personen – dem Komplementär und dem Kommanditisten – besteht. Der Komplementär führt das Unternehmen, verantwortet die Bilanzierung und erfüllt eine repräsentative Funktion. Als Geschäftsführer erhält er eine Gewinnbeteiligung. Für Verbindlichkeiten haftet er ohne Einschränkung mit seinem persönlichen Vermögen. Der Kommanditist bringt Einlagen aus seinem Privatvermögen in die Kommanditgesellschaft ein, haftet gegenüber Gläubigern lediglich in Höhe seiner Einlage und darf keine Führungsaufgaben übernehmen. Jedoch ist es möglich, Kommanditisten als Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte einzusetzen.

Bei einer GmbH & Co. KG agiert eine GmbH als Komplementär einer KG. Aufgrund ihrer Rechtsform haftet sie auch hier nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen Für dieses Konstrukt sind zuerst die GmbH und anschließend die KG zu gründen.

Ein-Mann-GmbH

Eine Ein-Mann-GmbH wird nur durch eine Person und nicht durch mehrere Gesellschafter gegründet. Alle anderen gesetzlichen Regelungen für diese Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind mit den Vorgaben für Mehrpersonen-GmbHs identisch. Der Gründer agiert in Personalunion als Alleingesellschafter, Geschäftsführer und Gesellschaftsversammlung. Bei Überschreiten der Grenze von 500 Mitarbeitern ist er verpflichtet, einen Aufsichtsrat zu bilden. Gründer einer Ein-Mann-GmbH haben ebenfalls ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro einzubringen und profitieren von der Haftungsbeschränkung der Gesellschaft.

Buchführung und Besteuerung

Die GmbH gilt nicht nur als Kapitalgesellschaft, sondern auch als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB). Hierdurch ist sie zum Eintrag ins Handelsregister, zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet.

Steuerrechtlich unterliegt eine GmbH den Vorgaben für eine Kapitalgesellschaft. Relevante Steuern sind die Körperschaftssteuer, gegebenenfalls die Kapitalertragssteuer sowie Umsatz- und Gewerbesteuer. Im Vergleich zu Personengesellschaften, deren Gesellschafter der Einkommenssteuer unterliegen, sind hiermit steuerliche Vorteile verbunden: Die Körperschaftssteuer als reine Unternehmenssteuer ist mit einem Satz von derzeit 15,82 Prozent niedriger als die Einkommenssteuer natürlicher Personen. Die Kapitalertragsteuer ist eine Einkommenssteuer auf die Einkünfte aus Kapitalerträgen, die durch natürliche Personen – hier also den Gesellschaftern – zu entrichten ist. Sie fällt an, wenn am Ende eines Geschäftsjahrs eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter erfolgt und beträgt pauschal 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Wenn Mitarbeiter beschäftigt werden, muss die Gesellschaft die steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten eines Arbeitgebers erfüllen.

Auflösung einer GmbH

Gründe für die Auflösung einer GmbH sind beispielsweise:

  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeit für ihre Existenz
  • Auflösung durch Gerichtsurteil oder Insolvenzverfahren
  • Mängel des Gesellschaftsvertrages
  • Auflösung durch persönliche Gründe eines oder mehrerer Gesellschafter.

Über die Auflösung muss die Gesellschafterversammlung mit Zwei-Drittel-Mehrheit entscheiden. Dieser Beschluss muss die folgenden Punkte enthalten:

  • Zeitpunkt der Auflösung
  • Abberufung der Geschäftsführer
  • Bestellung und Vergütung eines Liquidators.

Der Beschluss über die Auflösung muss notariell beglaubigt und beim Registergericht eingereicht werden. Bis zur endgültigen Liquidation der Gesellschaft und ihrer Löschung aus dem Handelsregister muss ein sogenanntes Sperrjahr eingehalten werden, in dem Gläubiger ihre Forderungen gegen die Gesellschaft geltend machen können. Nach dem Ablauf des Sperrjahres und dem Begleichen aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Kapital unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Häufig gestellte Fragen – FAQ

Nein. Die Gründung eines Unternehmens dieser Rechtsform erfordert grundsätzlich ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Das GmbHG erlaubt die Gründung der Gesellschaft und ihren Eintrag ins Handelsregister jedoch bereits mit einem direkt verfügbaren Stammkapital von 12.500 Euro. Bis zur Aufstockung auf das Mindestkapital von 25.000 Euro haften die Gesellschafter für den noch offenen Betrag mit ihrem persönlichen Vermögen.

Der Gründungsprozess der Gesellschaft ist mit ihrem Eintrag ins Handelsregister abgeschlossen. Voraussetzung dafür ist die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto oder die Bestätigung des Sachgründungsberichts durch das Registergericht. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, meldet der Notar die GmbH in Gründung für den Handelsregistereintrag an.

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist durch den Gesetzgeber vorgesehen, um Gründungen mit geringem oder keinem Eigenkapital zu ermöglichen. Das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital einer UG beträgt einen Euro. Die Gesellschafter einer UG sind jedoch per Gesetz zur Aufstockung des Gesellschaftskapitals verpflichtet und dafür mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses einzusetzen. Wenn das Mindestkapital von 25.000 Euro erreicht wird, kann die Umfirmierung zur GmbH erfolgen.

Unter bestimmten Voraussetzungen müssen die Geschäftsführer für Forderungen auch mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Gründe dafür sind beispielsweise Buchhaltungsmängel, die Vermischung von geschäftlichen und privaten Vermögenswerten oder eine Unterkapitalisierung, bei der das Stammkapital für die Größe und den Geschäftszweck der Gesellschaft zu gering ist. Ebenso greift die persönliche Haftung des Geschäftsführers bei grob fahrlässigen oder bewusst herbeigeführten Fehlern in der Unternehmensführung, Verletzungen der Treuepflicht oder Insolvenzverschleppung.

Wenn das Mindestkapital der Gesellschaft in Höhe von 25.000 Euro unterschritten wird, gilt das Unternehmen als insolvenzgefährdet. Die Insolvenz muss spätestens dann beantragt werden, wenn nur noch die Hälfte des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals vorhanden ist. Anderenfalls liegt eine Insolvenzverschleppung vor. Generell gilt, dass der Insolvenzfall eingetreten ist, wenn ein Unternehmen nicht mehr in der Lage ist, seine laufenden Verbindlichkeiten zu begleichen.

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Über die Autorin
Charlotte Ruzanski
Charlotte Ruzanski hat nach ihrem Bachelor-Studium der deutschen Sprach- und Literaturwissenschaft / Skandinavistik an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg im Breisgau im Sommersemester 2013 ihren Master der allgemeinen Sprachwissenschaft abgeschlossen. Seit Oktober 2013 ist sie Teil der Redaktion der qmedia GmbH.