Unternehmergesellschaft UG gründen

Im Jahr 2018 – also zehn Jahre nach Novellierung des Gesetzes – hatten sich in Deutschland mehr als 150.000 Unternehmen für diese Gesellschaftsform entschieden. Die Umwandlung einer UG haftungsbeschränkt in eine GmbH ist möglich, sobald das GmbH-Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro erreicht wird. Um eine UG zu gründen, sind prinzipiell die gleichen Schritte wie für eine GmbH erforderlich. Der Gründungsprozess der Gesellschaft wird durch den Eintrag ins Handelsregister abgeschlossen.

Definition der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt

Die Unternehmergesellschaft – kurz: UG – ist eine Rechtsform deutscher Unternehmen, die zu den Kapitalgesellschaften gehört. In ihrer geschäftlichen Kommunikation müssen UGs ihren Firmennamen verpflichtend mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ ergänzen. Eine entsprechende Firmierung ist im gesamten Geschäftsverkehr – also auf Briefen, Rechnungen, E-Mails und anderen Dokumenten sowie im Impressum der Webeseite oder auf Visitenkarten – erforderlich. Die Verpflichtung hierzu bezieht sich auf die Haftung der Gesellschaft: Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofes können Geschäftspartner davon ausgehen, dass die Gesellschafter der Mini-GmbH in vollem Umfang mit ihrem Privatvermögen haften, wenn auf die beschränkte Haftung in der Firmenbezeichnung nicht ausdrücklich hingewiesen wird.

1-Euro-GmbH: UG als Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Rechtlich gesehen sowie im Hinblick auf ihre Strukturen und Organe ist eine UG haftungsbeschränkt eng mit der GmbH verwandt. Ebenso wie GmbHs unterliegt auch diese Gesellschaftsform den Vorgaben des GmbH-Gesetzes. Rechtlich gesehen ist die Unternehmergesellschaft somit keine eigenständige Gesellschaftsform, sondern eine besondere Form der GmbH. Der wichtigste Unterschied zwischen der Gesellschaftsform der haftungsbeschränkten UG und der GmbH besteht darin, dass nur ein Euro Stammkapital erforderlich ist, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen. Aus diesem Grund wird die Unternehmergesellschaft häufig auch als Mini-GmbH bezeichnet. Für die GmbH-Gründung fordert der Gesetzgeber dagegen ein Mindestkapital von 25.000 Euro. Ebenso wie eine GmbH muss auch die Mini-GmbH ins Handelsregister eingetragen werden.

Status einer juristischen Person

Als Kapitalgesellschaft besitzt die UG (haftungsbeschränkt) den Status einer juristischen Person. Sie ist somit in der Lage, eigenständig Rechte und Pflichten wahrzunehmen. Sie kann Eigentum erwerben und veräußern, vor Gericht als Klägerin oder Beklagte agieren sowie Marken-, Lizenz- und Patentrechte halten. Nach außen wird eine haftungsbeschränkte UG  durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten.

Eine UG gründen können ein oder mehrere Gesellschafter. Bei einer Ein-Personen-UG übernimmt der Gründer die Rollen als Gesellschafter und Geschäftsführer in Personalunion. Die Gründung einer haftungsbeschränkten UG ist in allen legalen Geschäftsfeldern möglich. Die Aufnahme weiterer Gesellschafter oder ein Gesellschafterwechsel muss notariell beurkundet werden, außerdem ist eine entsprechende Änderung des Handelsregistereintrags nötig.

UG in eine GmbH umwandeln

Eine Unternehmergesellschaft zu gründen, sieht der Gesetzgeber ausdrücklich als Alternative zu einer GmbH-Gründung vor, falls Gründer über wenig Eigenkapital verfügen und ihr Geschäftsmodell mit einem nur geringen Kapitaleinsatz starten können. Allerdings ist die Mini-GmbH gesetzlich zur Bildung von Rücklagen verpflichtet.

Im Gesetz der GmbH ist vorgesehen, dass dafür pro Geschäftsjahr mindestens 25 % der Überschüsse aus dem laufenden Geschäftsbetrieb aufgewendet werden müssen, bis die Kapitaldecke von 25.000 Euro in voller Höhe erreicht ist. Die Gewinnausschüttung darf somit maximal 75 % betragen. Diese Sparvorgabe ist für die Gründer einer UH haftungsbeschränkt verpflichtend. Gesellschafter der UG, die gegen diese Regelung verstoßen, müssen mit zivilrechtlichen Regressansprüchen rechnen.

Wenn eine haftungsbeschränkte UG über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügt, kann ihre Umfirmierung in eine GmbH erfolgen. Zeitliche Vorgaben für das Erreichen dieser Kapitaldecke existieren jedoch nicht – maßgeblich ist lediglich, dass die Gesellschaft bis dahin die Sparvorgabe einhält. Die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist ebenso nicht verpflichtend.

Das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt

Das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft in Höhe von einem Euro muss auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden, das nach der Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags eröffnet werden kann. Anders als bei GmbHs ist das Stammkapital bei dieser Gesellschaftsform grundsätzlich in Form von Bareinlagen zu erbringen. Die Möglichkeit, Sacheinlagen einzubringen, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen, wird durch den Gesetzgeber ausdrücklich ausgeschlossen.

Haftung, Bilanzierung, Steuer

Das zentrale Merkmal der Unternehmergesellschaft ist ihre beschränkte Haftung, die auf das Gesellschaftsvermögen und somit auf das Stammkapital beschränkt ist. Eine Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen ist nach dem Abschluss der Gründung ebenso wie bei einer GmbH auch bei dieser Gesellschaftsform ausgeschlossen. Eine persönliche und unbeschränkte Haftung der UG-Geschäftsführer kann aufgrund verschiedener Managementfehler gegeben sein, zu denen insbesondere Insolvenzverschleppung, die Vermischung von Gesellschaftsvermögen und privaten Vermögenswerten sowie Verletzungen der geschäftlichen Treuepflicht zählen.

Eintragung im Handelsregister erforderlich

Eine UG haftungsbeschränkt gilt zum einen als Kapitalgesellschaft im Sinne des GmbH-Gesetzes und zum anderen als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches. Unternehmergesellschaften sind daher zur Eintragung ins Handelsregister, zur doppelten Buchführung sowie zur Bilanzierung in Form eines Jahresabschlusses verpflichtet.

Relevante Steuern für die Mini-GmbH sind insbesondere:

• Körperschaftssteuer auf Gewinne (derzeit 15 %)
• Kapitalertragssteuer (derzeit 25 %) auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter
• Umsatzsteuer (je nach Geschäftsfeld sieben oder 19 %)
• Gewerbesteuer auf der Grundlage der kommunalen Gewerbesteuersätze.

Falls eine Unternehmergesellschaft Mitarbeiter beschäftigt, muss sie die steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen eines Arbeitgebers erfüllen.

UG gründen – mit Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag

Die wichtigste Voraussetzung, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen, ist die Erstellung eines Gesellschafsvertrages. Hierfür har der Gesetzgeber – ebenso wie für GmbHs – zwei unterschiedliche Möglichkeiten vorgesehen.
Die Gründung einer UG mit beschränkter Haftung kann entweder mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag oder nach dem sogenannten UG-Musterprotokoll erfolgen.

UG gründen mit Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist ein unternehmensindividuell erstelltes Dokument, der die rechtlichen Beziehungen der Unternehmergesellschaft im Innen- und Außenverhältnis regelt. Den rechtlichen Rahmen dafür bildet das GmbH-Gesetz. Rechtsverbindlich zu vereinbaren sind im Gesellschaftsvertrag mindestens die folgenden Punkte:

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer GmbH, da er die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft im Innen- und im Außenverhältnis regelt. Inhalte des Gesellschaftsvertrages sind:

• Unternehmensname
• Unternehmenssitz (der Unternehmenssitz einer UH haftungsbeschränkt muss grundsätzlich in Deutschland liegen)
• Geschäftszweck
• Stammkapital
• Anzahl und Höhe der Stammeinlagen
• Angaben zur Gewinnverteilung
• Angaben zu Beschlussfassungen und Stimmrechten
• Angaben zu den Gesellschaftern, den Geschäftsführern und ihren Vertretungsbefugnissen

Notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beglaubigt werden. Er ist das wichtigste Dokument, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen. Für die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister reicht der Notar zusätzlich eine Gesellschafterliste sowie eine Errichtungsurkunde ein. Die Errichtungsurkunde wird durch den Notar als Protokoll des Gründungsprozesses und der Aktivitäten aller daran beteiligten Personen erstellt.

Die Gesellschafterliste können die Gründer gegebenenfalls auch selbst vorbereiten. Sie enthält die persönlichen Daten der Gesellschafter und die Höhe ihrer Kapitalanteile. Gesellschafter einer haftungsbeschränkten UG können neben natürlichen Personen auch andere Unternehmen sein, die ebenfalls in der Gesellschafterliste zu vermerken sind. Für jede Änderung der Gesellschafterstruktur muss eine notarielle Beurkundung vorgenommen und an das Handelsregister übermittelt werden.

Freie Gestaltung des Gesellschaftsvertrags

Im Rahmen der Grenzen, die durch das GmbH-Gesetz definiert werden, kann der Gesellschaftsvertrag einer haftungsbeschränkten UG frei gestaltet werden. Unternehmensspezifische Regelungen betreffen beispielsweise das Innenverhältnis in Form der Beziehungen der Gesellschafter und Geschäftsführer untereinander sowie die Beziehungen der Gesellschaft im Außenverhältnis zu dritten Parteien. Auch die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführer sowie diesbezügliche Beschränkungen werden im Gesellschaftsvertrag definiert. In einem individuellen Gesellschaftsvertrag ist es möglich, das Geschäftsjahr abweichend vom Kalenderjahr festzulegen.

Organe der Gesellschaft werden durch den Gesellschaftsvertrag definiert

Der Gesellschaftsvertrag einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft definiert außerdem die Organe der Gesellschaft: Die Gesellschafterversammlung, den oder die Geschäftsführer der UG sowie gegebenenfalls einen Aufsichtsrat oder Beirat. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer UG haftungsbeschränkt, das alle wesentlichen Entscheidungen für das Unternehmen trifft. Die Stimmrechte werden vertraglich festgelegt. Die Geschäftsführer werden ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung bestellt. Als Geschäftsführer kommen neben den Gesellschaftern der Mini-GmbH auch angestellte Mitarbeiter in Frage.

Die Bestellung eines Aufsichtsrates dürfte bei einer Mini-GmbH eher die Ausnahme sein. Laut des Gesetzes der GmbH ist sie erst für GmbHs und UGs mit mindestens 500 Mitarbeitern verpflichtend. Dass Unternehmen dieser Größenordnung die Gesellschaftsform der UG wählen, dürfte in der Praxis sehr unwahrscheinlich sein. Auf freiwilliger Basis kann die Gesellschafterversammlung einen Beirat berufen, dem Gesellschafter, Geschäftsführer oder externe Experten angehören. Gesetzliche Vorgaben gibt es dafür nicht.

UG gründen mit Musterprotokoll

Alternativ ist es möglich, die Gesellschaftsform der UG mit Musterprotokoll zu gründen. Die entsprechenden gesetzlichen Regelungen wurden 2008 im Rahmen der Novellierung des GmbH-Gesetzes eingeführt und gelten für GmbHs ebenso wie für die Mini-GmbH.

Zum Musterprotokoll gehören ein standardisierter Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste sowie die Bestellung des Geschäftsführers. Seine Inhalte sind gesetzlich vorgegeben und dürfen nicht verändert werden. Individuelle Vereinbarungen können in das Musterprotokoll nicht aufgenommen werden.

Um eine UG nach dem Musterprotokoll zu gründen, müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:

• Maximal drei Gesellschafter/Gründer
• Nur ein Geschäftsführer
• Übereinstimmung von Geschäftsjahr und Kalenderjahr

Die Inhalte eines Musterprotokolls

• Unternehmensname
• Unternehmenssitz
• Geschäftszweck
• Stammkapital und Stammeinlagen der Gesellschafter
• Geschäftsführer
• Gründungskosten
• Ausfertigungen des Protokolls für Registergericht und Finanzamt
• Notarielle Rechtshinweise als fakultative Leistung des Notars, die nicht gesetzlich vorgeschrieben ist

Vorteile und Nachteile der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt

Mit der Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft sind verschiedene Vorteile, aber auch einige Nachteile verbunden.

Der Marktstatus einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft lässt sich so beschreiben, dass eine Mini-GmbH ohne ausreichendes Gesellschaftskapital gegenüber einer vollwertigen GmbH grundsätzlich im Nachteil ist. Im Regelfall werden sich Gläubiger bei unzureichender Kapitalausstattung einer Unternehmergesellschaft nicht mit der beschränkten Gesellschaftshaftung zufriedengeben, sondern von den Gesellschaftern persönliche Sicherheiten verlangen.

UG gründen – Gründungsphasen und formaler Ablauf

Die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft geht in festgelegten Phasen vor sich. Die jeweiligen Phasen sind:

1. Konzeptions- und Planungsphase

In dieser Phase werden grundsätzliche Entscheidungen über die Unternehmensgründung, das zu realisierende Geschäftsmodell, das Gründerteam sowie über die Geschäftsführer getroffen. Zu klären ist in dieser Phase auch, welches Eigenkapital für die Gründung zur Verfügung steht, welche Genehmigungen benötigt werden, in welchen Bereichen zusätzlichen Know-how erworben werden muss und ob die Gründung mit einem Gesellschaftsvertrag oder nach Musterprotokoll erfolgen soll.

2. Vorbereitung der formalen Gründung

In diese Phase des Gründungsprozesses fallen verschiedene Anforderungen. Hierzu gehören:

• Die Wahl des Firmennamens
  Die korrekte Firmierung ist eines wesentliche Voraussetzung dafür, dass die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister erfolgreich ist. Der gewählte Name muss mindestens regional verfügbar und frei von Rechten Dritter sein. Um eine Ablehnung des Firmennamens durch das Registergericht zu vermeiden, ist es sinnvoll, vor der Namensgebung die örtliche IHK zu konsultieren.
• Vereinbarungen zu Stammkapital, Stimmrechten und Gewinnausschüttung
  Sofern die Gründung mit einem Gesellschaftsvertrag erfolgen soll, können neben der Entscheidung über die generelle Höhe des Stammkapitals auch individuelle Vereinbarungen zu den einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafter, zu ihren – in der Regel daraus abgeleiteten – Stimmrechten sowie zur Gewinnausschüttung getroffen werden.

  Wichtig: Ein Stammkapital von einem Euro ist für eine UG haftungsbeschränkt zwar gesetzlich vorgesehen und theoretisch möglich, in der Praxis jedoch wenig realistisch. Die Gesellschaft wäre bei dieser Kapitalgrundlage sehr wahrscheinlich bereits nach den ersten Rechnungen oder Mietzahlungen insolvent. Das Stammkapital sollte bei mindestens 1.000 Euro liegen. Eine darüberhinausgehende Kapitalausstattung sorgt nicht nur bei Geschäftspartnern, sondern auch für das Unternehmen für größere Sicherheit.

• Vereinbarungen zu den Gründungskosten
  Die Gründungskosten einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft liegen im Schnitt ebenso wie bei einer GmbH zwischen 500 und 800 Euro, jedoch sind auch höhere Beträge möglich. Vereinbart werden muss insbesondere, in welchem Umfang die Gründungskosten durch die Gesellschaft – also aus dem Stammkapital – geleistet werden sollen und welchen Anteil die Gründer aus ihrem Privatvermögen zahlen. Das Musterprotokoll begrenzt den Gesellschaftsanteil an den Gründungskosten auf 300 Euro. Darüberhinausgehende Gründungskosten müssen grundsätzlich durch die Gesellschafter getragen werden.

3. Vorbereitung und notarielle Beglaubigung der Gründungsdokumente

Im nächsten Schritt werden der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll erstellt. Für das Aufsetzen eines rechtskonformen Gesellschaftsvertrags ist anwaltliche oder notarielle Unterstützung sinnvoll. Ein Musterprotokoll können Gründer ebenso wie die Gesellschafterliste selbst erstellen.

Die notarielle Beglaubigung ist neben dem Eintrag ins Handelsregister der wichtigste formale Schritt, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen. Zum Notartermin müssen alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich erscheinen. Anschließend wird beim Notar die Anmeldung der UG haftungsbeschränkt zum Handelsregister vorbereitet.

Bis zum Handelsregistereintrag muss die Gesellschaft in ihrer geschäftlichen Kommunikation ihren Firmennamen mit einem Zusatz versehen, dass sie sich in Gründung befindet und daher noch nicht unbeschränkt geschäftsfähig ist. Ebenso greift bis zum Eintrag ins Handelsregister die beschränkte Haftung der Unternehmergesellschaft nicht.

4. Geschäftskonto-Eröffnung

Eine Unternehmergesellschaft ist als juristische Person gesetzlich dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu eröffnen. Sobald die Stammeinlagen der Gesellschafter auf dem Geschäftskonto eingegangen sind, kann beim Notar die Anmeldung zum Handelsregister in die Wege geleitet werden.

5. Eintrag ins Handelsregister und ins Transparenzregister

Die Gründung der UG haftungsbeschränkt ist mit dem Eintrag ins Handelsregister und dessen Veröffentlichung sowie mit dem unmittelbar im Anschluss erfolgenden Eintrag ins Transparenzregister abgeschlossen. Der Transparenzregister-Eintrag dient zur Verhinderung von Geldwäsche – seit 2021 ist er für Unternehmen in der EU verpflichtend. Anschließend kann die Anmeldung der neu gegründeten Gesellschaft beim Gewerbeamt erfolgen.

Häufig gestellte Fragen – FAQ