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Aufsichtsrat einer AG: Aufgaben & Pflichten
Der folgende Artikel dient der Erstinformation und ersetzt keine formale Rechtsberatung.
AG-Aufsichtsrat – Bestellung
Die Bestellung eines Aufsichtsrates ist für Aktiengesellschaften gesetzlich vorgeschrieben. Sie muss erstmals während des Gründungsprozesses vorgenommen werden. Der erste Aufsichtsrat einer AG wird durch die Gründer des Unternehmens bestellt und auf der ersten Hauptversammlung entlastet. Anschließend bestellen die Aktionäre durch Beschluss der Hauptversammlung einen neuen Aufsichtsrat. In Ausnahmefällen können auch einzelne Aktionäre Aufsichtsratsmitglieder bestimmen und in den AG-Aufsichtsrat entsenden. Nach seiner Bestellung wählt der Aufsichtsrat einer AG intern den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.
In Aktiengesellschaften mit mehr als 500 (bis zu 2.000) Mitarbeitern greift das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG): Ein Drittel des Aufsichtsrates muss mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt werden. Das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) regelt erst ab 2.000 Mitarbeitern die paritätische Besetzung. Sie werden durch die Mitarbeiter der AG gewählt und in den Aufsichtsrat entsendet.
Bei weniger als 500 Mitarbeitern besteht für eine AG standardmäßig keine Mitbestimmungspflicht. Eine Ausnahme gilt nur für sogenannte „Alt-Aktiengesellschaften“, die vor dem 10. August 1994 eingetragen wurden und keine Familiengesellschaften sind.
AG-Aufsichtsrat – Zusammensetzung
Das Aktiengesetz schreibt vor, dass ein AG-Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss. Lange Zeit galt die Regelung: Wenn mehr als drei Personen in den Aufsichtsrat berufen werden, muss ihre Anzahl jeweils durch drei teilbar sein. Seit der Aktienrechtsnovelle 2016 ist die Teilbarkeit durch drei jedoch nur noch Pflicht, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben nötig ist.
Die gesetzlich zulässige Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem Grundkapital der Aktiengesellschaft. Eine AG mit einem haftenden Grundkapital von bis zu 1,5 Millionen Euro darf maximal neun Personen in den Aufsichtsrat bestellen. Die mittlere Stufe geht von über 1,5 Mio. bis 10 Mio. Euro und umfasst maximal 15 Mitglieder. Bei einem Grundkapital von über zehn Millionen Euro können bis zu 21 Aufsichtsratsmitglieder berufen werden.
AG-Aufsichtsrat – Amtszeit und Abberufung
Das Gesetz definiert durch § 102 AktG die Höchstdauer präzise über Geschäftsjahre: maximal bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Jahr des Amtsantritts nicht mitzählt). Dies entspricht in der Praxis ca. 5 Jahren, ist jedoch formal anders verankert.
Die Hauptversammlung besitzt das Recht, einzelne Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig abzuberufen. Der Beschluss darüber muss mit einer Dreiviertelmehrheit (75 %) getroffen und notariell beurkundet werden.
Die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern kann aus wichtigen Gründen außerdem durch einen Gerichtsbeschluss auf Antrag einer Aktionärsminderheit oder die Rücknahme einer Entsendung erfolgen. Ebenso können Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt vorzeitig niederlegen. Hierfür müssen keine Gründe angegeben werden.
Jede Veränderung der Zusammensetzung des AG-Aufsichtsrates muss unter Vorlage einer aktuellen Liste aller Aufsichtsratsmitglieder im Handelsregister eingetragen und in den in der AG-Satzung genannten Geschäftsblättern veröffentlicht werden.
Überwachung des Vorstands
In der Gestaltung der Beziehungen zwischen dem AG-Vorstand, der Hauptversammlung und individuellen Aktionären nimmt der Aufsichtsrat der AG eine zentrale Rolle ein. Aufgrund des enormen unternehmerischen Spielraums des Vorstands besteht seine Kernaufgabe in der beratenden und überwachenden Begleitung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt hierdurch den Schutz der Vermögensinteressen der Aktionäre sicher.
AG-Aufsichtsrat – Aufgaben
Im Einzelnen nimmt der Aufsichtsrat einer AG die folgenden Aufgaben wahr:
- Bestellung und Abberufung des Vorstands und einzelner Vorstandsmitglieder
- Beratung und Kontrolle des Vorstands
- Überwachung der Geschäftsbücher sowie der finanziellen und marktbezogenen Situation des Unternehmens
- Bestellung des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft (AG) vornimmt
Der AG-Aufsichtsrat muss gewährleisten, dass die Geschäftsführung des Vorstands wirtschaftlich, ordnungsgemäß, zweckmäßig und gesetzeskonform erfolgt. Vorstandsentscheidungen werden durch den Aufsichtsrat anhand dieser Kriterien bewertet. Er besitzt das Recht, kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um auf Probleme im Geschäftsverlauf zu reagieren. In der Satzung der AG wird festgelegt, für welche Maßnahmen des Vorstands die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates nötig ist.
AG-Aufsichtsrat – rechtliche Stellung und Haftung
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der AG handeln eigenverantwortlich. Dabei sind sie ausschließlich dazu verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen. AG-Aufsichtsräte sind nicht an Weisungen oder Aufträge gebunden. Zu einer bestimmten Stimmabgabe können sie grundsätzlich nicht verpflichtet werden.
Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterliegen die Aufsichtsratsmitglieder der AG der Sorgfaltspflicht, der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft sowie der Verschwiegenheitspflicht. Da der Aufsichtsrat als Organ agiert, ist für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder eine Mitwirkungspflicht an den Handlungen des Aufsichtsrates gegeben.
Verantwortung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzungen
Bei Pflichtverletzungen können einzelne Mitglieder des AG-Aufsichtsrates unter bestimmten Voraussetzungen zivilrechtlich oder strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden.
Pflichtverletzungen und daraus resultierende Haftungsansprüche gegen den AG-Aufsichtsrat werden in erster Linie durch den Vorstand geltend gemacht. Alternativ können die Hauptversammlung oder einzelne Aktionäre eine Sonderprüfung verlangen, eine Klagezulassung erzwingen oder einen besonderen Vertreter ernennen. Ebenso wie Vorstände haften AG-Aufsichtsräte mit ihrem persönlichen Vermögen.
In den Beziehungen des Aufsichtsrates zum AG-Vorstand gilt das Vertrauensprinzip. Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft kann grundsätzlich davon ausgehen, dass ihm der Vorstand in allen Belangen der Geschäftstätigkeit richtige und vollständige Informationen übermittelt.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
In den Aufsichtsrat einer AG können ausschließlich natürliche Personen berufen werden, die über unbeschränkte Geschäftsfähigkeit verfügen.
Ausschlusskriterien ergeben sich, wenn ein Kandidat für den Aufsichtsrat bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsrat ist, ein Unternehmen vertritt, das von der Aktiengesellschaft wirtschaftlich abhängig ist, oder der rechtliche Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, bei der ein Vorstand des eigenen Unternehmens Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Wer in den letzten beiden Jahren Vorstand einer börsennotierten AG war, kann nur in ihren Aufsichtsrat berufen werden, wenn er von Aktionären vorgeschlagen wird, die über mehr als 25 % der Stimmrechte verfügen. In der Satzung der AG können zusätzliche persönliche Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden.
Wie lange ein Mitglied der Gesellschaft im Aufsichtsrat sitzt, ist abhängig von der Satzung. In vielen Fällen dauert die Amtszeit jedoch vier Jahre. Ein Mitglied im Aufsichtsrat kann freiwillig zurücktreten, sich jedoch auch zur Wiederwahl stellen. Es gibt jedoch die Empfehlung, die maximale Amtszeit auf drei oder vier Amtsperioden zu begrenzen.
Die gesetzliche Höchstdauer der Amtszeit nach § 102 AktG ist dabei präzise definiert: maximal bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Jahr des Amtsantritts zählt nicht mit). In der Praxis entspricht dies einer maximalen Dauer von ca. fünf Jahren (bzw. fünf Hauptversammlungs-Perioden). Die Satzung kann eine kürzere Dauer festlegen, darf diese Höchstgrenze jedoch nicht überschreiten.
Der Aufsichtsrat muss mehrere Aufgaben erfüllen. Dazu gehören unter anderem die Überwachung sowie die Bestellung und Abberufung des Vorstands. Außerdem kann der Aufsichtsrat zu wichtigen Geschäftsentscheidungen seine Zustimmung geben oder diese verweigern.
Der Aufsichtsrat entscheidet dabei aber nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns oder die Ausschüttung von Dividenden. Dies ist laut Aktiengesetz die exklusive Kernkompetenz der Hauptversammlung (§ 174 Abs. 1, § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung lediglich einen gemeinsamen Vorschlag zur Gewinnverwendung vor.
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ist davon abhängig, wie hoch das Grundkapital der AG ist. Gesetzlich vorgeschrieben ist allerdings eine Mindestanzahl von drei Mitgliedern. Bei einem hohen Stammkapital können auch deutlich mehr Mitglieder im Aufsichtsrat sitzen.
Nein. Zwar besteht die Aufgabe des Aufsichtsrates darin, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen – dabei darf er dem Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern jedoch keine Weisungen erteilen. In der AG-Satzung kann festgelegt werden, welche Vorstandsentscheidungen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.
Der AG-Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft. Der AG-Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstandes. Außerdem steht er dem AG-Vorstand bei unternehmerischen Entscheidungen als beratendes Organ zur Seite.
Im Hinblick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einer AG gibt es keine gesetzlichen Vorschriften – sie muss lediglich angemessen sein.
Laut Aktiengesetz muss die Vergütung der AG-Aufsichtsräte entweder in der Satzung festgehalten oder durch die Hauptversammlung beschlossen werden. Bei börsennotierten AGs muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung fassen.
Auch die Vergütung des ersten, durch die Gründer der Gesellschaft bestellten Aufsichtsrates kann ausschließlich durch die Hauptversammlung beschlossen und bewilligt werden.
Der Aufsichtsrat ist verpflichtet seine Aufgaben sorgfältig und ordentlich durchzuführen, er haftet für seine Handlungen. Kommt er seiner Aufgabe – der Überwachung des Vorstands – nicht ausreichend nach, kann er unter Umständen haftbar gemacht werden. Wichtig: Gegenüber dem Vorstand gilt grundsätzlich das Vertrauensprinzip, daher kann der Aufsichtsrat davon ausgehen, dass der Vorstand wahrheitsgemäß über seine Belange berichtet.