Transparenz

Hauptversammlung einer AG

Das dritte Organ einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Ihre Rechte, Pflichten und Aufgaben sowie ihr Verhältnis zum AG-Aufsichtsrat und zum AG-Vorstand als den beiden anderen Organen der AG werden in ausführlicher Form durch das Aktiengesetz geregelt. Der Gesetzgeber stellt durch diese Vorgaben sicher, dass das das Kompetenzgefüge der drei AG-Organe durch die Satzung der Gesellschaft oder durch einen Beschluss der Hauptversammlung nicht geändert wird. Im Gegensatz zum Vorstand und zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung ein reines Beschlussorgan. Damit bildet sie den Rahmen für die Ausübung der Rechte und Pflichten der Aktionäre als Teilhaber und Gesellschafter einer Aktiengesellschaft.
Geschrieben von
Jochen Rabe
Ordentliche Hauptversammlung AG
Neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ist die Hauptversammlung ein Organ der AG.Foto: Torsten Asmus / iStock

Aufgaben und Beschlussrechte der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG)

Die Beschlussrechte der Hauptversammlung definieren das Aktiengesetz sowie die Satzung der AG. Laut Aktiengesetz ist die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft in den folgenden Fällen dazu befugt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen:

  • Bestellung des Aufsichtsrates (mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter, die von den Mitarbeitern gewählt und in den AG-Aufsichtsrat entsendet werden)
  • Änderungen der Satzung der Aktiengesellschaft
  • Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der AG
  • Bestellung des Wirtschaftsprüfers für den Jahresabschluss
  • Kapitalmaßnahmen (Herabsetzung oder Erhöhung des Grundkapitals, Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung)
  • Gewinnverwendung
  • Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen
  • Zustimmung zur vollständigen Vermögensübertragung der Gesellschaft
  • Eingliederung von Tochterunternehmen
  • Bestellung von Sonderprüfern zur Überprüfung einzelner Vorgänge im Gründungsprozesse oder der Geschäftsführung durch den Vorstand
  • Nachgründung und Nachgründungsverträge über den Erwerb von Vermögensgegenständen in den ersten beiden Jahren nach der Gründung, deren Wert ein Zehntel des Grundkapitals der Aktiengesellschaft übersteigt. Die Verträge bedürfen der Zustimmung durch die Hauptversammlung und müssen ins Handelsregister eingetragen werden

Beschlussbefugnisse aus dem Umwandlungsgesetz

Beschlussbefugnisse außerhalb des Aktiengesetzes resultieren für die Hauptversammlung der AG vorwiegend aus dem Umwandlungsgesetz. Beispielsweise muss die AG-Hauptversammlung ihre Zustimmung zur Fusion mit einer anderen Gesellschaft, zur Ausgliederung einzelner Geschäftsbereiche, zur Aufspaltung der Aktiengesellschaft oder zu einem Wechsel der Rechtsform und damit zur Auflösung der Gesellschaft geben.

An der laufenden Geschäftsführung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft mit einer Ausnahme keinen Anteil: Wenn der AG-Aufsichtsrat seine – gesetzlich oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene – Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes nicht erteilt, kann der Vorstand die Hauptversammlung anrufen und in dieser Sache eine Beschlussfassung zu verlangen. Alle anderen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Fragen der Geschäftsführung sind rechtlich nicht verbindlich.

AG-Hauptversammlung – Einberufung

Die Hauptversammlung der AG kann auf ordentlicher oder außerordentlicher Basis einberufen werden. Zwingende Tagesordnungspunkte einer ordentlichen Hauptversammlung sind Beschlüsse der Aktionäre über die Gewinnverwendung anhand des Jahresabschlusses sowie die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.

Die jährliche Einberufung einer ordentlichen AG-Hauptversammlung ist gesetzlich vorgeschrieben und muss in den ersten acht Monaten des laufenden Geschäftsjahres erfolgen. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann zu jedem Zeitpunkt einberufen werden, wenn sie für das Wohl der Gesellschaft von Bedeutung ist. Ebenso kann eine qualifizierte Minderheit von Aktionären die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen.

Frist- und Formvorgaben

Bei der Einberufung der AG-Hauptversammlung müssen die Frist- und Formvorgaben des Aktiengesetzes eingehalten werden. Wenn hier Fehler passieren, können sämtliche Beschlüsse dieser Versammlung nichtig sein. Wenn Aktionäre mindestens 5 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft oder mindestens einen gemeinsamen Kapitalanteil von 500.000 Euro halten, können sie Einfluss auf die Tagesordnung der Hauptversammlung nehmen. Die gleichen Voraussetzungen müssen Aktionäre erfüllen, wenn sie die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen wollen.

AG-Hauptversammlung – Organisation

Die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand der Aktiengesellschaft. Die Einberufung der einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft muss unverzüglich erfolgen, sobald der Vorstand den Bericht des Aufsichtsrates über das Prüfungsergebnis des Jahresabschlusses erhalten hat.

Bei ihrer Organisation und Vorbereitung hat der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebene Acht-Monats-Frist zu beachten. In dieser Zeit müssen die Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand, seine Vorlage an den Aufsichtsrat, die externe Abschlussprüfung sowie die fristgerechte Einberufung der Hauptversammlung vorgenommen werden. Wenn der Vorstand einer Aktiengesellschaft nicht zur Hauptversammlung einlädt, können die Aktionäre ihre Einberufung durch Gerichtsbeschluss erzwingen.

Einladung der Aktionäre

Die Satzung der Aktiengesellschaft legt fest, in welchen Gesellschaftsblättern die Einladung zur Hauptversammlung zu publizieren sind. Falls dem AG-Vorstand alle Anteilseigner namentlich bekannt sind, kann die Einladung auch ohne öffentliche Publikation per Einschreiben erfolgen. Pflichtangaben in der Einladung zur Hauptversammlung sind der Name und die Anschrift der Gesellschaft sowie der Termin und die Tagesordnung der Gesellschaft.

Ablauf der Hauptversammlung

Der Ablauf der AG-Hauptversammlung richtet sich zum Teil nach gesetzlichen Vorgaben, jedoch auch nach sogenannten etablierten Gepflogenheiten. Bestandteile einer ordentlichen Hauptversammlung sind etwa die Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktiengesellschaft.

Die Aktionäre besitzen das Recht, vom Vorstand Auskünfte zu geschäftlichen Angelegenheiten einzuholen, sofern diese einen Tagesordnungspunkt betreffen. Jedoch ist seitens des Vorstandes eine Auskunftsverweigerung möglich, wenn die verlangten Informationen kritische Geschäftsvorgänge betreffen und dem Unternehmen aus ihrer Veröffentlichung Nachteile entstehen können.

Auch virtuelle Hauptversammlungen möglich

Die Durchführung virtueller AG-Hauptversammlungen ist nach einer entsprechenden Anpassung des Aktiengesetzes möglich, wenn die Satzung der Gesellschaft dies erlaubt, Vorstand und Aufsichtsrat sich an einem gemeinsamen Ort befinden und die Ausübung von Auskunftsrechten mittels digitaler Kommunikationsmittel erfolgen kann.

Häufig gestellte Fragen – FAQ

Die Beschlüsse der AG-Hauptversammlung sind wirksam, wenn bei der Einberufung der Versammlung die gesetzlichen Frist- und Formvorgaben beachtet wurden und in der Einladung vorab ein entsprechender Tagesordnungspunkt angekündigt wurde.

Stimmberechtigt sind in der Hauptversammlung alle Aktionäre, die Stammaktien der Gesellschaft halten – aus dem Besitz von Vorzugsaktionen ergibt sich dagegen kein Stimmrecht für den Aktionär. Der Umfang des individuellen Stimmrechts richtet sich nach der Anzahl der Aktien, die sich im Besitz eines Aktionärs befinden.

Stimmverbote für Aktionäre sind durch das Aktiengesetz vorgesehen, wenn es bei einem Beschluss um ihre eigene Entlastung, die Befreiung von Verbindlichkeiten oder die Geltendmachung von Ansprüchen gegen diese Aktionäre geht. Spezielle Stimmverbote sind auch bei der Beschlussfassung zur Einleitung einer Sonderprüfung möglich. In der Praxis geht es bei Stimmverboten für Aktionäre vor allem um Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates, die gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft sind.

Die meisten Beschlüsse kann die AG-Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit treffen. Einige Beschlüsse erfordern lauf Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft jedoch eine qualifizierte Mehrheit. Sie kommt nicht nur durch Stimmenmehrheit, sondern auch durch die Mehrheit des anwesenden Grundkapitals zustande. Für Satzungsänderungen, die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsräten und einige andere Beschlüsse ist eine Drei-Viertel-Mehrheit basierend auf dem anwesenden Grundkapital erforderlich.

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