Hauptversammlung AG: Einberufung und Aufgaben

Aufgaben und Beschlussrechte der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG)

Die Beschlussrechte der Hauptversammlung definieren das Aktiengesetz sowie die Satzung der AG. Laut Aktiengesetz ist die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft in den folgenden Fällen dazu befugt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen:

• Bestellung des Aufsichtsrates (mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter, die von den Mitarbeitern gewählt und in den AG-Aufsichtsrat entsendet werden)
• Änderungen der Satzung der Aktiengesellschaft
• Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der AG
• Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss
• Kapitalmaßnahmen (Herabsetzung oder Erhöhung des Grundkapitals, Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung)
• Gewinnverwendung
• Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen
• Zustimmung zur vollständigen Vermögensübertragung der Gesellschaft
• Eingliederung von Tochterunternehmen
• Bestellung von Sonderprüfern zur Überprüfung einzelner Vorgänge im Gründungsprozess oder der Geschäftsführung durch den Vorstand
• Nachgründung und Nachgründungsverträge über den Erwerb von Vermögensgegenständen in den ersten beiden Jahren nach der Gründung, deren Wert ein Zehntel des Grundkapitals der Aktiengesellschaft übersteigt. Die Verträge bedürfen der Zustimmung durch die Hauptversammlung und müssen ins Handelsregister eingetragen werden

Beschlussbefugnisse aus dem Umwandlungsgesetz

Beschlussbefugnisse außerhalb des Aktiengesetzes resultieren für die Hauptversammlung der AG vorwiegend aus dem Umwandlungsgesetz. Beispielsweise muss die AG-Hauptversammlung ihre Zustimmung zur Fusion mit einer anderen Gesellschaft, zur Ausgliederung einzelner Geschäftsbereiche, zur Aufspaltung der Aktiengesellschaft oder zu einem Wechsel der Rechtsform und damit zur Auflösung der Gesellschaft geben.

An der laufenden Geschäftsführung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft mit drei Ausnahmen keinen Anteil:

• 1. Wenn der AG-Aufsichtsrat seine – gesetzlich oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene – Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes nicht erteilt, kann der Vorstand die Hauptversammlung anrufen und in dieser Sache eine Beschlussfassung verlangen. Beschlüsse der Hauptversammlung zu Fragen der Geschäftsführung sind für den Vorstand nur dann rechtlich bindend, wenn dieser die Entscheidung selbst verlangt hat (entweder bei Konflikten nach § 111 Abs. 4 AktG oder durch freiwillige Vorlage nach § 119 Abs. 2 AktG). Ohne Vorlage des Vorstandes gefasste Beschlüsse der Aktionäre zur Geschäftsführung sind rechtlich wirkungslos.
• 2. Gemäß § 119 Abs. 2 AktG kann der Vorstand jede Frage der Geschäftsführung der Hauptversammlung freiwillig zur Entscheidung vorlegen (nicht nur bei Konflikten mit dem Aufsichtsrat).
• 3. Nach der wegweisenden BGH-Rechtsprechung (sog. Holzmüller-Doktrin, präzisiert durch die Gelatine-Entscheidung) muss der Vorstand bei außergewöhnlich tiefgreifenden Strukturmaßnahmen, die den Kernbereich der Aktionärsrechte berühren (ca. 70–80 % des Gesellschaftsvermögens betreffen), zwingend die vorherige Zustimmung der Hauptversammlung einholen.

AG-Hauptversammlung – Einberufung

Die Hauptversammlung der AG kann auf ordentlicher oder außerordentlicher Basis einberufen werden. Zwingende Tagesordnungspunkte einer ordentlichen Hauptversammlung sind Beschlüsse der Aktionäre über die Gewinnverwendung anhand des Jahresabschlusses sowie die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.

Die jährliche Einberufung einer ordentlichen AG-Hauptversammlung ist gesetzlich vorgeschrieben und muss in den ersten acht Monaten (sechs für europäische Aktiengesellschaften (SE)) des darauffolgenden Geschäftsjahres erfolgen. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann zu jedem Zeitpunkt einberufen werden, wenn sie für das Wohl der Gesellschaft von Bedeutung ist. Ebenso kann eine qualifizierte Minderheit von Aktionären die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen.

Frist- und Formvorgaben

Bei der Einberufung der AG-Hauptversammlung müssen die Frist- und Formvorgaben des Aktiengesetzes eingehalten werden. Wenn hier Fehler passieren, können sämtliche Beschlüsse dieser Versammlung nichtig sein. Wenn Aktionäre mindestens 5 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft halten, können sie die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen.
Für das Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG gilt die Schwelle von 500.000 Euro am Grundkapital.

AG-Hauptversammlung – Organisation

Die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand der Aktiengesellschaft. Die Einberufung der einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft muss unverzüglich erfolgen, sobald der Vorstand den Bericht des Aufsichtsrates über das Prüfungsergebnis des Jahresabschlusses erhalten hat.

Bei ihrer Organisation und Vorbereitung hat der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebene Acht-Monats-Frist zu beachten. In dieser Zeit müssen die Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand, seine Vorlage an den Aufsichtsrat, die externe Abschlussprüfung sowie die fristgerechte Einberufung der Hauptversammlung vorgenommen werden. Wenn der Vorstand einer Aktiengesellschaft nicht zur Hauptversammlung einlädt, können die Aktionäre ihre Einberufung durch Gerichtsbeschluss erzwingen. Dies gilt allerdings nur für Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro halten (§ 122 Abs. 1 AktG). Erst wenn der Vorstand diesem Verlangen nicht entspricht, kann das Gericht diese spezifischen Aktionäre zur Einberufung ermächtigen (§ 122 Abs. 3 AktG).

Einladung der Aktionäre

Die Satzung der Aktiengesellschaft legt fest, in welchen Gesellschaftsblättern die Einladung zur Hauptversammlung zu publizieren ist, wobei die Einladung zwingend im Bundesanzeiger veröffentlicht werden muss (§ 121 Abs. 4 S. 1 AktG). Die Satzung kann also lediglich zusätzliche Medien festlegen.

Falls dem AG-Vorstand alle Anteilseigner namentlich bekannt sind, kann die Einladung auch ohne öffentliche Publikation per Einschreiben erfolgen. Pflichtangaben in der Einladung zur Hauptversammlung sind der Name und die Anschrift der Gesellschaft sowie der Termin und die Tagesordnung der Gesellschaft.

Ablauf der Hauptversammlung

Der Ablauf der AG-Hauptversammlung richtet sich zum Teil nach gesetzlichen Vorgaben, jedoch auch nach sogenannten etablierten Gepflogenheiten. Bestandteile einer ordentlichen Hauptversammlung sind etwa die Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktiengesellschaft.

Die Aktionäre besitzen das Recht, vom Vorstand Auskünfte zu geschäftlichen Angelegenheiten einzuholen, sofern diese einen Tagesordnungspunkt betreffen. Jedoch ist seitens des Vorstandes eine Auskunftsverweigerung möglich, wenn die verlangten Informationen kritische Geschäftsvorgänge betreffen und dem Unternehmen aus ihrer Veröffentlichung Nachteile entstehen können.

Auch virtuelle Hauptversammlungen möglich

Die Durchführung virtueller AG-Hauptversammlungen ist unter den Voraussetzungen des § 118a AktG möglich. Dabei müssen sich insbesondere der Versammlungsleiter und der Notar am physischen Ort der Versammlung befinden. Für die Anmeldung ist zudem der geänderte Nachweisstichtag (Record Date) zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beachten (§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG). Aber: Eine solche Satzungsregelung bzw. Vorstandsermächtigung muss auf maximal 5 Jahre befristet sein und danach erneut beschlossen werden.

Häufig gestellte Fragen – FAQ