Die Aktiengesellschaft als Kapitalgesellschaft
Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften in Deutschland
Die Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland lassen sich in allgemeiner Form in Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterteilen.
Personengesellschaften sind:
- Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
- Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Die Kommanditgesellschaft (KG).
Kapitalgesellschaften sind insbesondere:
- Die Aktiengesellschaft (AG)
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt).
Daneben gibt es Mischformen, die zwar den Charakter einer Kapitalgesellschaft tragen, sich von einer Aktiengesellschaft, GmbH oder UG jedoch durch spezielle Haftungsregelungen unterscheiden. Ein Beispiel dafür ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Bei dieser Rechtsform haftet mindestens ein Gesellschafter persönlich, während die anderen Aktionäre ohne persönliche Haftungspflicht am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Die KGaA kombiniert somit Komponenten einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft.
Unterschiede zwischen Kapital- und Personengesellschaften
Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften ergeben sich aus der Funktion des Kapitals und der Gesellschafter im Unternehmen. Bei Kapitalgesellschaften spielt das Kapital die dominante Rolle, während der Einfluss der Gesellschafter geringer ist.
Personengesellschaften
Eine Personengesellschaften ist keine juristische Person und somit kein eigenständiges Rechtssubjekt. In der Praxis wurden sie durch den Gesetzgeber jedoch mit einer sogenannten Teilrechtsfähigkeit ausgestattet, so dass sie beispielsweise vertragsfähig sind, über Eigentum verfügen und vor Gericht eigenständig agieren können.
Vertreten werden Personengesellschaften nach außen und innen durch die Gesellschafter, die die Gesellschaft gemeinschaftlich und persönlich führen. Hieraus resultieren Konsequenzen für die Besteuerung und Haftung der Gesellschaft.
Die Gesellschafter einer Personengesellschaft haften für Verbindlichkeiten persönlich und unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen. Einschränkungen der Berufshaftung – aber keine vollständige Haftungsbeschränkung – sind lediglich für die Partnergesellschaft vorgesehen, die eine spezielle Rechtsform für Freiberufler ist.
Zur Steuer veranlagt werden die Gesellschafter einer Personengesellschaft über die Einkommenssteuer, zusätzlich werden Umsatzsteuer und bei einem gewerblichen Geschäftsmodell Gewerbesteuer fällig. Einige Personengesellschaften – beispielsweise die KG und die OHG – sind zur doppelten Buchführung und zur Erstellung einer Bilanz verpflichtet, die jedoch nicht veröffentlicht werden muss. Bei anderen Personengesellschaften reicht bis zu gesetzlich vorgegebenen Gewinn- und Umsatzgrenzen eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung aus.
Konstituierend für Personengesellschaften sind die Beziehungen der Gesellschafter untereinander und zu Dritten. Zumindest theoretisch können sie ohne Erstellung eines Gesellschaftsvertrages/einer Satzung auch durch mündliche Absprachen oder die Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit gegründet werden. Der rechtliche Status von Personengesellschaften wird durch das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und bei Personenhandelsgesellschaften außerdem durch das Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.
Kapitalgesellschaften
Kapitalgesellschaften sind dagegen juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit, uneingeschränkter Rechtsfähigkeit und somit eigenen Rechten und Pflichten. Eine Kapitalgesellschaft erwirtschaftet mit ihrem Stammkapital (GmbH, UG) oder ihrem Grundkapital (AG) sowie mit ihrem Gesellschaftsvermögen eigenständig Einkünfte. Das Stamm- oder Grundkapital bildet die Grundlage der Gesellschaftshaftung. Nachdem der Gründungsprozess einer Kapitalgesellschaft abgeschlossen ist, beschränkt sich ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist im Normalfall ausgeschlossen.
Die Gesellschafter bringen ihre Kapitaleinlagen in die Gesellschaft ein. Je nach Rechtsform ist für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ein bestimmtes Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben – so muss das Grundkapital einer AG mindestens 50.000 Euro betragen.
Anders als Personengesellschaften sind Kapitalgesellschaften für eine rechtskonforme Geschäftstätigkeit zur Bildung formaler Organe verpflichtet. Dabei handelt es sich um die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat. Bei einer Aktiengesellschaft wird die Geschäftsführung durch einen Vorstand übernommen, der gegenüber der Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat nicht weisungsgebunden ist. Die Beziehungen zwischen den Organen einer Kapitalgesellschaft und zu Dritten werden durch einen Gesellschaftsvertrag – die Satzung der Gesellschaft geregelt – der notariell beglaubigt werden muss.
Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftssteuer sowie der Umsatz- und Gewerbesteuer. Sie sind bilanzierungspflichtig und müssen einen Jahresabschluss erstellen. Für Aktiengesellschaften sind außerdem verschiedene Publizitätspflichten vorgesehen.
Generell gilt, dass die Geschäftstätigkeit von Kapitalgesellschaften im Vergleich zu Personengesellschaften gesetzlich stärker reguliert wird. Neben den Anforderungen des HGB müssen GmbHs und UGs die Vorgaben des GmbH-Gesetztes und Aktiengesellschaften die Vorgaben des Aktiengesetzes erfüllen.
Die AG als Kapitalgesellschaft – Allgemeines
Eine Aktiengesellschaft erfüllt alle rechtlichen und formalen Kriterien, die für eine Kapitalgesellschaft gelten.
Aktiengesellschaften sind grundsätzlich juristische Personen und üben sämtliche Geschäfte als Träger eigenständiger Rechte und Pflichten aus. Die Vertretung in geschäftlichen Angelegenheiten oder vor Gericht übernimmt der geschäftsführende Vorstand. Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist die Erstellung und notarielle Beglaubigung einer Satzung nötig.
Die Gesellschafter einer AG sind die Aktionäre, die durch den Erwerb von Aktien zu Anteilseignern der Gesellschaft werden und entsprechend ihrer Aktienanteile stimmberechtigt in der AG-Hauptversammlung sind.
Die AG als Kapitalgesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass sie als juristische Person weitgehend unabhängig von ihren Aktionären agieren kann. Aktiengesellschaften entscheiden selbst darüber, welche Arten von Aktien sie emittieren. Hiermit können sie Einfluss auf die Struktur ihrer Aktionäre nehmen. Bei großen börsennotierten Aktiengesellschaften sind oft mehrere Millionen Aktien im Umlauf. Neben börsennotierten Gesellschaften gibt es jedoch auch die sogenannte kleine AG ohne Börsennotierung. Die Gründung einer solchen Aktiengesellschaft ist auch mit einer sehr begrenzten Anzahl ausgegebener Aktien möglich.
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft beträgt laut Aktiengesetz mindestens 50.000 Euro. Zum Vergleich – für die GmbH-Gründung ist ein minimales Stammkapital von 25.000 Euro erforderlich, das die Gründer als Bareinlage oder Sacheinlage aufzubringen haben.
Das AG-Grundkapital wird in einzelne Aktien aufgeteilt, die von den Aktionären gezeichnet werden können. Es bildet die Grundlage der Gesellschaftshaftung.
Dividenden – die Gewinnausschüttung der Aktiengesellschaft
Dividenden sind die Gewinnanteile, die eine Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet. Der Anteil der Aktionäre an den Unternehmensgewinnen richtet sich nach ihrem Aktienbesitz. Die Höhe der Dividende wird pro Aktie angegeben.
In der Regel geben Aktiengesellschaften nicht sämtliche Gewinne an ihre Aktionäre weiter, sondern verwenden einen Teil davon für Kapitalrücklagen und Investitionen. Über die Gewinnverteilung entscheidet die Hauptversammlung der AG. Sie kann auch beschließen, dass in einem Geschäftsjahr keine Dividendenausschüttung vorgenommen wird, wenn die wirtschaftliche Lage des Unternehmens es erfordert. Ausgenommen davon sind lediglich bestimmte Vorzugsaktionäre, die – gegebenenfalls auch rückwirkend – einen Anspruch auf eine Dividendenzahlung haben.
Die Haftung der AG als Kapitalgesellschaft
Anders als bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter einer Aktiengesellschaft nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Als Kapitalgesellschaft ist die AG grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftbar, zu dem neben dem Grundkapital auch Kapitalrücklagen, Sachwerte und immaterielle Rechte wie Patent- und Markenrechte zählen.
Die Haftungsbeschränkung einer Aktiengesellschaft setzt mit der Eintragung ins Handelsregister ein. Dabei ist die auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung der Gesellschaft von einer möglichen persönlichen Haftung des Vorstands oder des Aufsichtsrates zu unterschieden, die sich aus Verletzungen gegen ihre geschäftliche Sorgfaltspflicht ergeben kann.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
Die rechtlichen Anforderungen an eine Aktiengesellschaft ergeben sich aus dem Status der AG als Kapitalgesellschaft. Sie werden durch das Handelsgesetzbuch (HGB) und vor allem durch das Aktiengesetz geregelt.
Das Aktiengesetz macht konkrete Vorgaben zu allen wesentlichen Merkmalen einer Aktiengesellschaft und ihrer praktischen Ausgestaltung. Diese Regelungen müssen bei der Gründung und in der gesamten Geschäftstätigkeit einer AG zwingend eingehalten werden. Hierzu gehören beispielsweise die Inhalte der Satzung der Aktiengesellschaft, die Stellung und Funktionen der AG-Organe, das Grundkapital der Gesellschaft, die Ausgabe von Aktien sowie Haftungsfragen.
Die Haftungsbeschränkung einer Aktiengesellschaft ergibt sich direkt aus ihrer rechtlichen Stellung der AG als Kapitalgesellschaft. Kapitalgesellschaften inklusive der Aktiengesellschaft sind eigenständige juristische Personen, was auch für ihr Vermögen und ihre Haftung gilt. Bei einer Personengesellschaft haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten dagegen mit ihrem persönlichen Vermögen.
Die Haftungsbeschränkung einer AG setzt ein, sobald die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen wurde. Hiermit ist auch der Gründungsprozess einer Aktiengesellschaft abgeschlossen.
Vor der Eintragung ins Handelsregister ist eine Aktiengesellschaft noch keine vollständig rechtsfähige juristische Person. Wenn während des Gründungsprozesses bereits Haftungsansprüche entstehen, sind die Gesellschafter möglicherweise auch mit ihrem persönlichen Vermögen haftungspflichtig.
Aktionäre einer AG haften ausschließlich mit dem Wert der von ihnen gehaltenen Aktien, der Bestandteil des Gesellschaftsvermögens ist. Ein Zugriff auf ihr Privatvermögen ist dagegen ausgeschlossen. Aus diesem Grund sieht der Gesetzgeber für die Buchhaltung und das Reporting von Aktiengesellschaften besonders hohe Transparenzanforderungen vor. Hierzu gehören verbindliche Buchhaltungsstandards sowie die gesetzeskonforme Erstellung von Bilanz und Jahresabschluss.
Abhängig von der Größe und der Börsennotierung einer Aktiengesellschaft sind für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses differenzierte Publizitätspflichten vorgesehen.
Ebenso wie andere Unternehmen müssen auch Aktiengesellschaften nach dem Abschluss ihrer Gründung ins Transparenzregister eingetragen werden.
