Haftung AG: Die Haftung in einer Aktiengesellschaft

Definition der Haftung der Aktiengesellschaft

Sobald eine Aktiengesellschaft ins Handelsregister eingetragen wurde und ihre Gründung damit abgeschlossen ist, ist die AG haftungsbeschränkt. Die Aktiengesellschaft selbst als juristische Person haftet ihren Gläubigern gegenüber unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung der Aktionäre (Gesellschafter), die für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich einstehen müssen, ist jedoch begrenzt(§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG).

Bis zu diesem Zeitpunkt gilt die persönliche Haftung der Gesellschafter gegenüber Gläubigern und entsprechend mit ihrem Privatvermögen. In der Regel handelt es sich dabei um die Gründer, die auch die ersten Aktionäre der Gesellschaft sind.

Unterschiedliche Formen der Aktiengesellschaft-Haftung

Auch nach dem Abschluss der Gründung ist jedoch zwischen verschiedenen Formen der AG-Haftung zu unterscheiden. Das Aktiengesetz sieht bei der AG-Haftung unterschiedliche Regelungen für die Aktionäre, den Vorstand und den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft vor.

Aktiengesellschaft-Haftung – die Aktionäre

Die Aktionäre einer AG haften für Verbindlichkeiten grundsätzlich nur mit dem Wert der Aktien, die sich in ihrem Besitz befinden. Ein Zugriff auf das Privatvermögen der AG-Gesellschafter ist im Haftungsfall gesetzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme bildet die sogenannte Durchgriffshaftung, bei der es zu einer Aufhebung der Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen kommen kann.

Durchgriffshaftung bei Gesetzesverstößen der AG-Gesellschafter

Die Entscheidung, ob eine Durchgriffshaftung vorliegt, kann nur durch ein Gericht getroffen werden. Gegeben ist sie beispielsweise bei einer unzulässigen Vermischung von Gesellschafter- und Gesellschaftsvermögen, einem Missbrauch der Rechtsform oder der Missachtung der gesetzlichen Schutzvorschriften für das Einbringen und den Erhalt des Haftungskapitals der Aktiengesellschaft. Eine solche Missachtung ist immer dann gegeben, wenn ein Aktionär die von ihm gehaltenen Aktien nicht oder nicht vollständig bezahlt.

Haftung AG – der Vorstand

Der Vorstand einer AG agiert unabhängig und ist in seiner Geschäftsführungstätigkeit nicht an Weisungen des Aufsichtsrates oder der Hauptversammlung der Aktionäre gebunden. Gleichzeitig unterliegt er dabei jedoch gesetzlich definierten Haftungsregelungen. Die Grundlage dafür bildet die Sorgfaltspflicht des Vorstands. Haftungsansprüche gegenüber dem Vorstand werden durch den Aufsichtsrat geltend gemacht und durchgesetzt.

AG-Vorstand – Haftung und Sorgfaltspflicht

Die Sorgfaltspflicht des Vorstands gilt für die individuellen Vorstandsmitglieder und das Gesamtorgan. Laut Aktiengesetz sind die Mitglieder des Vorstands einer AG dazu verpflichtet, ihre Tätigkeit mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auszuüben.

Der Vorstand einer AG wirtschaftet nicht mit seinen eigenen Finanzmitteln, sondern mit dem Kapital der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Sorgfaltspflicht und die Vorstandshaftung der AG dienen vorwiegend dem Schutz der Gesellschaftereinlagen und damit des Gesellschaftskapitals. AG-Vorstände müssen daher strikt dem Prinzip des Unternehmenswohles folgen, Schaden für die Aktiengesellschaft vermeiden und die Vorteile des Unternehmens im Blick behalten.

Haftung greift bereits bei einfacher Fahrlässigkeit bei Pflichtverletzungen. Gemäß § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG haften Vorstandsmitglieder (und analog Aufsichtsratsmitglieder über § 116 AktG) bereits bei einfacher (leichter) Fahrlässigkeit. Jede Pflichtverletzung, die nicht den Standard eines „ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters“ erfüllt, begründet die unbeschränkte persönliche Haftung mit dem Privatvermögen.

Grundsätzlich muss der Vorstand einer AG genügend unternehmerischen Spielraum haben, um auch risikoreiche unternehmerische Entscheidungen zu treffen. Das Aktiengesetz trägt dieser Anforderung seit 2005 durch die sogenannte Business Judgement Rule Rechnung.

Business Judgement Rule – mehr Handlungsfreiheit für Vorstand und Aufsichtsrat

Die Business Judgement Rule gilt sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat einer AG. Sie sieht vor, dass riskante unternehmerische Entscheidungen nicht automatisch als Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht bewertet werden können, woraus Haftungsansprüche resultieren würden.

Das Gleiche gilt für Entscheidungen über Geschäftsführungsmaßnahmen, die aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung getroffen wurden. Die Initiative für eine solche Entscheidungsfindung geht vom Vorstand aus – er überträgt sein Entscheidungsrecht damit an die Aktionäre. Als Konsequenz daraus haften AG-Vorstände für eine Entscheidung der Hauptversammlung nicht.

Strafrechtliche Haftung Vorstand AG

Bei Vorliegen von Straftatbeständen kommt neben der finanziellen Haftung auch eine strafrechtliche AG-Vorstandshaftung infrage. Auch für die Durchsetzung strafrechtlicher Haftungsansprüche gegenüber dem Vorstand steht der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft in der Pflicht.

Aktiengesellschaft-Haftung – der Aufsichtsrat

Zu den AG-Haftungen gehört außerdem die Haftungspflicht des Aufsichtsrates. Die Verantwortung für die Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegenüber dem Aufsichtsrat trägt der Vorstand der Aktiengesellschaft.

Ebenso wie der Vorstand der AG unterliegt auch der Aufsichtsrat der Sorgfaltspflicht und ist somit zu einer ordentlichen und sorgfältigen Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet. Die Aufgabe des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft besteht darin, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen und beratend zu begleiten. Zwischen dem AG-Vorstand und dem Aufsichtsrat galt lange das Vertrauensprinzip. Es ging davon aus, dass der Aufsichtsrat den durch den Vorstand übermittelten Informationen zur Geschäftstätigkeit und zur Situation der Firma Glauben schenken darf. Mit dem richtungsweisenden BGH-Urteil vom 14. Oktober 2025 (Az. II ZR 78/24) wurde die aktive Holschuld (Informationsbeschaffungspflicht) des Aufsichtsrates jedoch massiv untermauert. Der Aufsichtsrat darf sich bei unzureichenden oder ausbleibenden Berichten (sogar bei einer inaktiven/ruhenden AG) nicht auf das „Vertrauensprinzip“ berufen, sondern muss Informationen aktiv und nachweisbar einfordern.

Der Aufsichtsrat einer AG haftet gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären sowie gegenüber Dritten, die von möglichen Pflichtverletzungen seiner Mitglieder betroffen sind. Hier ist zwischen der Innenhaftung und der Außenhaftung des Aufsichtsrates zu unterscheiden.

Innenhaftung des Aufsichtsrates

Die Innenhaftung des Aufsichtsrates bezieht sich auf finanzielle Schäden, die der Aktiengesellschaft durch Verschulden des Aufsichtsrates entstanden sind. Pflichtverletzungen, die zu solchen Haftungsansprüchen führen, sind insbesondere Verstöße gegen die Treuepflicht sowie die Überwachungspflicht des Aufsichtsrates. Verletzungen der Überwachungspflicht betreffen unter anderem die folgenden Punkte:

• Der Aufsichtsrat kontrolliert nicht, ob die Finanzierung der Aktiengesellschaft sichergestellt ist.
• Er nimmt den Prüfbericht des Jahresabschlusses durch den Wirtschaftsprüfer nicht zur Kenntnis.
• Er geht nicht gegen rechtswidrige Handlungen des Vorstands wie Kartellabsprachen oder Insolvenzverschleppung vor.
• Mitglieder des Aufsichtsrates verstoßen gegen die Treuepflicht, indem sie gleichzeitig für Wettbewerber tätig werden oder geschäftliche Möglichkeiten wahrnehmen, von denen sie durch ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfahren haben. Für Vorstände einer AG gelten die gleichen Regelungen.

Eine Pflichtverletzung allein begründet keinen Haftungsanspruch. Dieser ergibt sich erst aus einer schuldhaften Handlung, durch die aufgrund von Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht ein Schaden entstanden ist. Bei falschen unternehmerischen Entscheidungen kann der AG-Aufsichtsrat nicht haftbar gemacht werden, wenn diese zum Wohl der Gesellschaft und auf der Basis angemessener Informationen getroffen wurden.

Außenhaftung gegenüber Dritten

Die Außenhaftung des Aufsichtsrates greift, wenn Dritten durch schuldhafte Handlungen von Aufsichtsratsmitgliedern ein Schaden entstanden ist. Dabei kann es sich um Aktionäre der Gesellschaft, Arbeitnehmer, Geschäftspartner, aber auch um Personen oder Firmen handeln, die in keinem Kontakt zum Unternehmen stehen. In der Praxis spielt die Außenhaftung des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft nur eine untergeordnete Rolle, da das operative Geschäft und damit auch Beziehungen zu dritten Parteien vorwiegend im Zuständigkeitsbereich des Vorstands liegen. Für Mitglieder des Aufsichtsrates ist sie vorwiegend im Hinblick auf Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften von Bedeutung. Beispiele dafür sind Untreue, Betrug oder die bewusste Übermittlung falscher Informationen an den Kapitalmarkt.

Maßnahmen zur Haftungsbeschränkung von Vorstand und Aufsichtsrat

Eine Aktiengesellschaft kann verschiedene Maßnahmen zur Beschränkung der Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat treffen. Für die Innenhaftung gibt es dafür die folgenden Möglichkeiten:

• Billigung risikoreicher Entscheidungen durch die Aktionäre und einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung.
• Vereinbarungen zwischen Aktionären und Vorstand oder Aufsichtsrat zur Begrenzung von Haftungsansprüchen. Allerdings ist diese Variante der Haftungsbeschränkung nicht hundertprozentig rechtssicher, da der Gläubigerschutz hierdurch nicht beschnitten werden darf.
• Verzicht der Aktionäre auf einen vorhandenen Haftungsanspruch. Ein solcher Verzicht ist durch einen Beschluss der Hauptversammlung erstmals drei Jahre nach dem Entstehen des Haftungsanspruchs möglich. Der Gesetzgeber will damit sicherstellen, dass der Beschluss darüber erst dann erfolgt, wenn die Aktionäre das gesamte Ausmaß des entstandenen Schadens kennen.

In der Außenhaftung kann eine Aktiengesellschaft Vorstände oder Aufsichtsratsmitglieder von Haftungsansprüchen Dritter entlasten, indem das Unternehmen die Entschädigungszahlungen übernimmt. Allerdings greift die sogenannte Freistellung nicht in allen Fällen. Unter anderem ist sie bei Geldstrafen und Insolvenzen ausgeschlossen.

Absicherung für Entscheidungsträger: D&O-Versicherung und gesetzlicher Selbstbehalt

Da Vorstände und Aufsichtsräte einer Aktiengesellschaft bei Pflichtverletzungen schnell mit ihrem privaten Vermögen haften, gehört eine sogenannte D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) zur Standardausrüstung jeder AG. Diese Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung schützt die Organmitglieder vor den finanziellen Folgen von Fehlentscheidungen, indem sie berechtigte Schadenersatzansprüche abdeckt und unberechtigte Forderungen abwehrt.

Für Vorstände einer Aktiengesellschaft gilt hierbei jedoch eine gesetzlich zwingende Besonderheit, die sich drastisch von den Regelungen einer GmbH unterscheidet: der gesetzliche Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

• Die „10-Prozent-Regel“: Tritt ein Schadensfall ein, darf die D&O-Versicherung den Schaden nicht vollständig übernehmen. Der betroffene Vorstand muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des entstandenen Schadens persönlich tragen.
• Die Obergrenze: Um das existenzbedrohende Risiko für den Vorstand zu deckeln, ist dieser Selbstbehalt pro Kalenderjahr auf das 1,5-Fache der festen jährlichen Bruttovergütung des Vorstandsmitglieds begrenzt.
• Zwingendes Recht: Diese Regelung ist im Aktiengesetz festgeschrieben und kann weder durch vertragliche Vereinbarungen noch durch die Satzung der AG umgangen oder reduziert werden.

Fazit für die Praxis: Der gesetzliche Selbstbehalt soll sicherstellen, dass Vorstände das unternehmerische Risiko ihrer Entscheidungen stets im Blick behalten. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt diese gesetzliche Pflicht übrigens nicht zwingend – die Satzung der AG kann für sie jedoch freiwillig einen ähnlichen Selbstbehalt vorsehen.

Häufig gestellte Fragen – FAQ