Vorstand der Aktiengesellschaft (AG)

In der Praxis ist der Vorstand das zentrale Organ einer AG. Er übernimmt die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertritt sie nach innen und nach außen. Das Aktiengesetz schreibt vor, dass der Vorstand der AG durch den Aufsichtsrat bestellt wird. Die Aktionäre und die Hauptversammlung haben darauf keinen Einfluss. In seiner Geschäftsführung unterliegt der AG-Vorstand jedoch der Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Geregelt werden die Rechte, Pflichte und Aufgaben des Vorstands sowie seine Beziehungen zu den anderen Organen der AG durch das Aktiengesetz.
AG-Vorstand aus mehreren Personen
Mitglieder des Vorstands einer AG.Foto: jacoblund / iStock

AG-Vorstand – Zusammensetzung

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei einer sogenannten kleinen AG ist ein Ein-Personen-Vorstand möglich, der gegebenenfalls auch der einzige Gesellschafter des Unternehmens ist.

Für Aktiengesellschaften mit einem Grundkapital von über drei Millionen Euro muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Vorstandsmitglieder bestellen, wenn die Satzung der AG nicht ausdrücklich nur einen Vorstand vorsieht. Bei Aktiengesellschaften mit mehreren Vorständen übernehmen die einzelnen Vorstandsmitglieder in der Regel jeweils spezifische Verantwortungsbereiche.

Falls dem Vorstand einer börsennotierten AG, die mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt und somit der Mitbestimmung unterliegt, mehr als drei Personen angehören, gilt das gesetzliche Beteiligungsgebot von Frauen und Männern. Dem AG-Vorstand müssen in diesem Fall mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören. Die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes wird unwirksam, wenn diese Vorgabe nicht eingehalten wird.

AG-Vorstand – Pflichten, Aufgaben und Rechte

Der Vorstand einer AG muss seine Sorgfalts- und Treuepflicht erfüllen. Jedes Vorstandsmitglied ist gesetzlich dazu verpflichtet, seine Aufgaben sorgfältig und gewissenhaft zu erfüllen, die Interessen der Aktiengesellschaft zu wahren und eigene Interessen, die seiner Treuepflicht entgegenstehen, zurückzustellen. Unter die Treuepflicht des AG-Vorstands fallen insbesondere das Wettbewerbsverbot gegenüber der eigenen Gesellschaft sowie die Verpflichtung, die Geschäftschancen des Unternehmens nicht für sich selbst zu nutzen.

Mit seiner Geschäftsführung muss der Vorstand sicherstellen, dass die Aktiengesellschaft den in ihrer Satzung festgelegten Zweck erfüllt. Dabei hat der AG-Vorstand festgesetzt Aufgaben.

Aufgaben des Vorstands

Die Geschäftsführung der Gesellschaft. Sie umfasst die Leitung der AG sowie das operative Tagesgeschäft. Ihre Leitungsaufgaben haben die Vorstandsmitglieder persönlich wahrzunehmen – sie sind nicht auf andere Organisationsebenen delegierbar. Hierzu gehört die strategische Verantwortung im Hinblick auf Planung, Organisation, Informationen und Finanzen.

Die rechtliche Vertretung der AG gegenüber anderen natürlichen und juristischen Personen inklusive der Vertretung der Gesellschaft vor Gericht. Die Verträge der Gesellschaft mit dritten Personen werden durch den Vorstand abgeschlossen. Wenn in der Satzung der AG nichts anderes bestimmt wurde, vertreten die Vorstände die Gesellschaft gemeinschaftlich.

Der Vorstand einer AG ist nicht weisungsgebunden

Auf das unternehmerische Handeln des AG-Vorstands können die anderen Organe der Gesellschaft – also der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung – keinen direkten Einfluss nehmen. Der Vorstand einer AG ist in seiner Geschäftsführungstätigkeit nicht weisungsgebunden. Der Gesetzgeber will damit sicherstellen, dass die individuellen Interessen einzelner Aktionäre keinen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nehmen.

Mit der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand ist kein direktes Weisungsrecht verbunden. Bei einigen wesentlichen Maßnahmen, die in den Kompetenzbereich des Vorstands fallen, kann jedoch eine Zustimmungspflicht des Aufsichtsrates sowie – in Ausnahmefällen – auch der Hauptversammlung bestehen. Die Grundlage dafür bilden gesetzliche Vorgaben, die Satzung der Gesellschaft oder ein Aufsichtsratsbeschluss.

AG-Vorstand – Amtszeit und Abberufung

Das Aktiengesetz schreibt vor, dass der Vorstand einer AG für maximal fünf Jahre bestellt werden kann. Bei einer Erstbestellung sind kürzere Bestellungszeiten möglich.

Bei groben Pflichtverletzungen besitzt der Aufsichtsrat das Recht der Abberufung einzelner Vorstandsmitglieder vor dem Ende ihrer Amtszeit. Erforderlich ist hierfür ein Mehrheitsbeschluss des gesamten Aufsichtsrates. Das betreffende Vorstandsmitglied besitzt das Recht, diese Entscheidung gerichtlich überprüfen zu lassen. Ebenso ist es möglich, dass ein Vorstandsmitglied sein Amt aufgrund seiner eigenen Entscheidung vorzeitig niederlegt.

Misstrauensvotum durch die Hauptversammlung möglich

Die Hauptversammlung kann den Vorstand einer Aktiengesellschaft oder einzelne Vorstandsmitglieder nicht abwählen oder absetzen. Sie ist jedoch berechtigt, dem Vorstand auf der Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses ihr Misstrauen auszusprechen. Ein solches Misstrauensvotum kann den Aufsichtsrat dazu veranlassen, eine Abberufung zu erwägen.

Alle Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands der AG müssen zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Anders als bei Aufsichtsratsmitgliedern trägt der Handelsregistereintrag von Vorständen einer AG lediglich Mitteilungscharakter.

AG-Vorstand – Vorstandshaftung

Wenn der Vorstand einer AG seine Aufgaben nach den Grundsätzen sorgfältigen und gewissenhaften Wirtschaftens erfüllt, können weder die Aktionäre noch dritte Personen einen Haftungsanspruch geltend machen. Bei fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen können zivilrechtliche oder strafrechtlich relevante Haftungsansprüche entstehen.

Entstehen Haftungsansprüche, gilt für den Vorstand der AG das Prinzip der Gesamtverantwortung. Sie ergibt sich daraus, dass die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft zumindest mittelbar einer gegenseitigen Aufsichtspflicht unterliegen. Bei berechtigten Haftungsansprüchen haften die Vorstände einer AG mit ihrem Privatvermögen.

Häufig gestellte Fragen – FAQ

Zum Mitglied des AG-Vorstands kann der Aufsichtsrat jede volljährige natürliche Person bestellen. Auch ein Aktionär der Gesellschaft kann Vorstand werden. Der Gesetzgeber sieht für den Vorstand einer AG keine bestimmten beruflichen oder fachlichen Qualifikationen vor. Allerdings ist der Aufsichtsrat gesetzlich dazu angehalten, nur geeignete Personen als Vorstand zu bestellen. Bestellungsverbote können sich aus einer rechtskräftigen Verurteilung wegen bestimmter wirtschaftlicher Straftaten ergeben.

Der Vorstand einer AG kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Entscheidend bei der Anzahl der Vorstandsmitglieder ist auch die Höhe des Grundkapitals. Bei einer Aktiengesellschaft, deren Grundkapital mehr als drei Millionen beträgt, muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen. Ausnahmen können hier durch die Satzung festgelegt werden.

Der Vorstandsvertrag wird zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und der Aktiengesellschaft geschlossen. Dabei wird die AG durch den Aufsichtsrat vertreten.

AG-Vorstände erhalten in der Regel eine fixe und eine variable erfolgsabhängige Vergütung sowie weitere Zusatzleistungen des Unternehmens. Der Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften ist gesetzlich dazu verpflichtet, die Grundlagen der Vorstandsvergütung in einem sogenannten Vergütungssystem festzuhalten.

Der Vorstand und dessen einzelne Mitglieder haften gegenüber der Aktiengesellschaft im Falle, dass sie ihre Pflichten fahrlässig oder vorsätzlich vernachlässigt bzw. verletzt haben. Bei der Haftungsfrage greift grundsätzlich die Gesamtverantwortung: Einzelne Vorstandsmitglieder haften auch für die Pflichtverletzung anderer Vorstandsmitglieder. Wichtig bei der Haftungsfrage ist auch die Tatsache, dass Vorstandsmitglieder mit ihrem Privatvermögen haften.

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist nichts weisungsgebunden, was einen großer Unterschied zum Vorstand einer GmbH darstellt. Weder der Aufsichtsrat noch die Hauptversammlung können dem Vorstand Weisungen erteilen.