GmbH Stammkapital - gesetzliche Vorgaben und Regelungen
- Die Höhe des Stammkapitals einer GmbH ist gesetzlich vorgeschrieben und beträgt mindestens 25.000 Euro. Es bildet die Grundlage der Finanzierung und Haftung der Gesellschaft.
- Der Gesetzgeber ermöglicht die Gründung einer GmbH jedoch bereits mit einem Stammkapital von mindestens 12.500 Euro. Die Gründer sind in diesem Fall zur Aufstockung auf 25.000 Euro verpflichtet, bis dahin haften sie für den Differenzbetrag mit ihrem Privatvermögen.
- Die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister ist erst nach der Einzahlung des Stammkapitals auf ein GmbH-Geschäftskonto möglich.
- Das Einbringen des Stammkapitals ist in Form von Bareinlagen, Sacheinlagen und Mischformen aus diesen Varianten möglich (bei GmbH-Gründung mit Musterprotokoll nur Bareinlagen).
- Stammeinlagen dürfen weder direkt noch indirekt an die GmbH-Gesellschafter zurückfließen.
Rechtsform GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. 70 % aller Unternehmen in Deutschland werden von Einzelunternehmern geführt. Mit einem Anteil von 15 % belegt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung danach den zweiten Platz. Gründer, die sich für eine GmbH entscheiden, profitieren von großen Gestaltungsspielräumen bei im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften einfachen Strukturen.
Als juristische Person ist eine GmbH bereits während der Gründung gesetzlich zur Eröffnung eines Geschäftskontos verpflichtet. Geschäftskonten für eine GmbH, die Sie auch als Gründungskonto nutzen können, bieten beispielsweise FYRST und Qonto an.
Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Die rechtlichen Belange der GmbH werden durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Gleichzeitig trägt diese Rechtsform den Charakter einer Handelsgesellschaft, sodass sie den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und unter anderem der Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister unterliegt. Ihre Gründung kann als Ein-Personen-GmbH oder mit mehreren Gesellschaftern erfolgen. Im Außenverhältnis wird sie durch einen oder mehrere Geschäftsführer repräsentiert.
Das GmbH-Stammkapital – finanzielle Basis der Gesellschaft
Das Stammkapital einer GmbH ist der Garantiebetrag, mit dem die Gesellschaft ihren Gläubigern gegenüber haftet. Während Einzelunternehmer und die Gesellschafter von Personengesellschaften für Verbindlichkeiten ihrer Firma auch mit ihrem kompletten Privatvermögen haften, ist die Haftung einer GmbH auf ihr Stammkapital beschränkt. Die Höhe des Stammkapitals für die GmbH-Gründung liegt bei mindestens 25.000 Euro.
Definiert wird das Stammkapital einer GmbH als die Summe der Nominalbeiträge aller Anteile an einer GmbH, die sich pro Anteil mindestens auf einen Euro belaufen müssen. Diese Anteile werden durch die Gesellschafter der GmbH in Form ihrer Stammeinlagen gezeichnet. Ihre Höhe wird im Gesellschaftsvertrag rechtsverbindlich festgehalten.
Die Gesellschafter können identische oder unterschiedliche Anteile am Stammkapital einer GmbH halten. Eine spätere Änderung der Anteilsstruktur ist durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung und eine entsprechende Änderung des Gesellschaftervertrages möglich. Die Anzahl der Gesellschafter, die an einer GmbH-Gründung beteiligt sind, hat keinen Einfluss auf die Höhe des Mindestkapitals.
Gesetzliche Anforderungen an das GmbH-Stammkapital
Für die Gründung einer GmbH schreibt das GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro vor. Die Gründung einer GmbH kann erst dann durch den Eintrag ins Handelsregister abgeschlossen werden, wenn der Notar einen Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto erhalten hat, das in der Gründungsphase zunächst zu diesem Zweck eröffnet wurde.
GmbH-Gründung mit der Hälfte des Mindestkapitals
Für GmbH-Gründer, die das Stammkapital nicht sofort in voller Höhe zahlen können, hat der Gesetzgeber jedoch eine Erleichterung vorgesehen: Die Eintragung ins Handelsregister und damit der Gründungsabschluss können bereits nach der Einzahlung von 12.500 Euro und somit der Hälfte des gesetzlichen Mindestkapitals erfolgen.
Aufstockungspflicht auf das Stammkapital von 25.000 Euro
Die GmbH-Gesellschafter stehen in der Pflicht, das Stammkapital auf 25.000 Euro aufzustocken. Der Differenzbetrag ist eine Forderung der GmbH gegenüber ihren Gesellschaftern. Die Resteinlage wird fällig, wenn sie von der Gesellschaft angefordert wird oder in der Satzung der GmbH dafür ein Termin vereinbart wurde. Bei einer Insolvenz haften die Gesellschafter dafür mit ihrem Privatvermögen.
GmbH-Alternative: UG (haftungsbeschränkt) ohne Mindestkapital
Alternativ ist es seit 2008 möglich, eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, die im Wesentlichen den gleichen gesetzlichen Regelungen wie die GmbH unterliegt, für deren Gründung jedoch kein Mindestkapital gefordert wird.
Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) müssen die Gründer lediglich mindestens einen Euro als Stammeinlage zeichnen. Jedoch verpflichtet der Gesetzgeber die Gründer einer UG dazu, das Stammkapital der Gesellschaft aus dem laufenden Geschäftsbetrieb auf das Mindestkapital von 25.000 Euro aufzustocken. Pro Geschäftsjahr müssen hierfür mindestens 25 % des Jahresüberschusses aufgewendet werden. Die Gewinnausschüttung ist in dieser Zeit auf maximal 75 % des Überschusses begrenzt.
Wurde das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt, kann die Umfirmierung der UG in eine GmbH erfolgen. Hierfür ist eine entsprechende Änderung des Handelsregistereintrags nötig.
Auszahlungen an Gesellschafter
Auszahlungen an einen Gesellschafter, die zu negativen Effekten auf das Stammkapital einer GmbH führen, sind gesetzlich untersagt. Der Empfänger ist zu einer sofortigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrages verpflichtet und haftet dafür auch mit seinem Privatvermögen. Wenn er dazu nicht in der Lage ist, haften die Gesellschafter dafür anteilig.
Einzahlung des Stammkapitals für eine GmbH
Die formale GmbH Gründung erfolgt im Regelfall in festgelegten Schritten
- Erstellung der Gründungsunterlagen/des Gesellschaftervertrages
- Notarielle Beurkundung des Vertrages
- Eröffnung eines Geschäftskontos für die GmbH
- Einzahlung des Stammkapitals der GmbH auf dieses Konto (bei Bargründungen und Mischformen)
- Anmeldung der GmbH in Gründung zum Eintrag ins Handelsregister durch den Notar
Für die Anmeldung des Handelsregistereintrags verlangt der Notar einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der Gesellschaft. Sobald sie erfolgt ist, kann die Gründung abgeschlossen werden.
Für die Einzahlung des Stammkapitals muss im Namen der GmbH ein Geschäftskonto eröffnet werden.
Einige Banken akzeptieren die Eröffnung eines Geschäftskontos nur für bereits gegründete GmbHs. In solchen Fällen ist für die Kontoeröffnung eine notarielle Bescheinigung über die Beglaubigung des Gesellschaftervertrages nötig.
Inzwischen sind jedoch auch Geschäftskonten für GmbHs in Gründung auf dem Markt verfügbar. Einige Banken und FinTech Start-ups – etwa FYRST und Qonto – bieten Gründern einer GmbH zusätzlich professionelle Gründungsunterstützung an.
Gründungsvarianten einer GmbH
Die Gesellschafter einer GmbH in Gründung können ihre Stammeinlagen und somit das Stammkapital der Gesellschaft in verschiedener Form erbringen. Neben Bargründungen und Sachgründungen sind auch Mischformen dieser beiden Varianten möglich.
Wenn die GmbH nicht mit einem Gesellschaftsvertrag, sondern dem standardisierten Musterprotokoll gegründet wird, können Gründer das Stammkapital nur in Form von Bareinlagen einbringen.
Bargründung
Die Bargründung einer GmbH erfolgt durch die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH durch die Gesellschafter unter Angabe des Verwendungszwecks (Einzahlung der Stammeinlage des jeweiligen Gesellschafters auf das Stammkapital der GmbH).
Sie ist die einfachste Form der Gründung, da das Vorhandensein des Stammkapitals hier durch die Einzahlungsbelege der Bareinlage auf das Geschäftskonto der GmbH nachgewiesen wird. Gleichzeitig weisen die Gesellschafter hiermit die Einzahlung ihrer individuellen Stammeinlagen nach.
Sachgründung
Bei einer Sachgründung werden als Stammkapital Sachwerte in die Gesellschaft eingebracht. Sachgründungen sind deutlich aufwendiger als Bargründungen. Der Marktwert jeder Sacheinlage muss in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen werden. Die – in der Regel sehr exakte – Prüfung des Berichts erfolgt durch das zuständige Registergericht.
Bei Zweifeln am Wert der eingebrachten Sacheinlagen kann der Bericht zurückgewiesen werden. Zur Erstellung des Sachgründungsberichtes wird der Wert immaterieller Sacheinlagen in der Regel durch ein Sachverständigengutachten nachgewiesen. Materielle Werte werden in Form einer durch einen Steuerberater erstellten Bilanz erfasst.
Für das Stammkapital bei einer Sachgründung kommen die folgenden Sachwerte infrage:
- Bewegliche Sachen – etwa Maschinen, Anlagen, Werkzeuge, Fahrzeuge, Lagerbestände oder Waren
- Grundstücke und Immobilien
- Bereits bestehende Gesellschaften oder Unternehmen
- Marken, Lizenzen, Rechte und Patente
- Wertpapiere
- Forderungen gegen Dritte
Auch Sacheinlagen müssen jeweils den einzelnen Gesellschaftern zugeordnet werden können. Für bewegliche Sachen wird im Sachgründungsbericht ihr Wiederbeschaffungswert ausgewiesen, bei allen anderen Werten ist dagegen der Vertragswert – der geschätzte Verkaufspreis – ausschlaggebend.
Aus dem Einbringen von Sacheinlagen in die GmbH ergeben sich unter Umständen Haftungsfragen: Die Sacheinlage muss dem Wert des jeweiligen Anteils am Stammkapital exakt entsprechen. Bei Wertminderungen von Sacheinlagen muss die Differenz durch Bareinlagen ausgeglichen werden. Die sogenannte Differenzhaftung spielt nicht nur im Gründungsprozess, sondern auch bei späteren Kapitalerhöhungen eine Rolle.
Zu rechtlichen Fragen rund um Sacheinlagen bei der GmbH-Gründung erteilt Ihnen auch Ihre örtliche Industrie- und Handelskammer Auskunft.
Mischgründung
Neben Bar- und Sachgründungen sind auch sogenannte Mischgründungen möglich. Die Gesellschafter bringen ihre Stammeinlagen dann als Bareinlage und Sacheinlage ein. Allerdings wird durch das GmbHG hier eine Einschränkung getroffen, die auch für reine Sachgründungen gilt. Demnach muss jeder Gesellschafter mindestens ein Viertel seiner Stammeinlage als Bareinzahlung erbringen.
Verpflichtung zum Erhalt des Stammkapitals
Die Gesellschafter einer GmbH sind grundsätzlich dazu verpflichtet, das Stammkapital der Gesellschaft und damit ihre Fähigkeit zur Mindesthaftung zu erhalten. Wenn zum Erhalt des Stammkapitals sonstiges Gesellschaftsvermögen erforderlich ist, darf dieses nicht als Gewinn oder Überschuss ausgeschüttet werden.
Wenn das Stammkapital einer GmbH unter die Grenze von 25.000 Euro fällt, ist aus rechtlicher Sicht Insolvenzgefahr gegeben.
Fazit
Das Stammkapitel einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Es ist die finanzielle Basis der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Insbesondere sichert es ihre Haftung gegenüber Dritten ab.
Die Einzahlung des Stammkapitals auf ein GmbH-Geschäftskonto muss bereits während des Gründungsprozesses erfolgen, damit die Gründung durch den Handelsregistereintrag abgeschlossen werden kann.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
Das Stammkapital ist Bestandteil des Eigenkapitals der GmbH. Es wird auf der Passiva-Seite der Bilanz als gezeichnetes Kapital ausgewiesen. Falls das Stammkapital bei der Gründung der GmbH nicht vollständig eingebracht wurde, sind ausstehende Einlagen ebenfalls zu bilanzieren.
Daneben wird das Stammkapital auch öffentlich einsehbar im Handelsregister deklariert. Geschäftspartner und Gläubiger gewinnen hierdurch eine wichtige Information über den finanziellen Status der Gesellschaft.
Rechtlich gesehen spricht nichts dagegen, das Stammkapital einer GmbH für Geschäftszwecke zu verwenden und damit unter anderem Betriebsmittel zu erwerben oder Lieferanten und Mitarbeiter zu bezahlen. Empfehlenswert ist eine solche Praxis jedoch nicht. Das Stammkapital dient der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft und sollte daher auch im Insolvenzfall noch vorhanden sein.
Wichtig: Die Stammeinlagen dürfen weder direkt noch mittelbar an die Gesellschafter der GmbH zurückfließen. In diesen Bereich fallen auch sogenannte verdeckte Sacheinlagen. Sie sind beispielsweise dann gegeben, wenn die GmbH die Stammeinlage eines Gesellschafters dazu verwendet, für ihn einen neuen Pkw anzuschaffen. Geschäftsführer machen sich durch eine solche Praxis strafbar, bei den Gesellschaftern kann die Haftung mit ihrem Privatvermögen greifen.
Eine Kapitalerhöhung ist sinnvoll, wenn die Gewinnrücklagen einer GmbH in größerem Umfang angewachsen sind. Die Erhöhung des Stammkapitals führt in der Regel zu einer besseren Bewertung durch die Banken, so dass Lieferungen, Finanzierungen und Investitionen zu günstigeren Konditionen möglich sind. Zudem entscheiden viele Kunden über die Vergabe größerer Aufträge auch anhand der Kapitalausstattung des Auftragnehmers. Neben der Bildung von Rücklagen kann eine Kapitalerhöhung auch durch freiwillige Nachschüsse der Gesellschafter oder durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter erfolgen.
Bei einer UG (haftungsbeschränkt) ist der Aufbau von Stammkapital die Voraussetzung dafür, um die Umfirmierung zur GmbH zu erreichen.
Für eine Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH gibt es unterschiedliche Gründe, zu denen etwa das Ausscheiden eines Gesellschafters, Verkleinerungen des Geschäftsbetriebes oder das Beenden einer Überkapitalisierung zählen.
Deutlich problematischer sind Verlustgeschäfte, durch die das Eigenkapital der GmbH verbraucht wird. Wenn das Stammkapital einer GmbH unter die Grenze von 25.000 Euro fällt, droht die Insolvenz des Unternehmens.
Für die Herabsetzung des Stammkapitals hat der Gesetzgeber aus Gründen des Gläubigerschutzes strenge Auflagen vorgesehen: Die Gesellschafterversammlung muss den Beschluss darüber mit mindestens 75 % der Stimmen treffen. Die Kapitalherabsetzung muss anschließend notariell beglaubigt und in einem amtlichen Organ veröffentlicht werden. Praktisch umgesetzt werden darf sie erst nach einem sogenannten Sperrjahr. Gläubiger müssen in dieser Zeit die Möglichkeit einer Auszahlung oder der Bereitstellung weiterer Sicherheiten durch die GmbH erhalten. Die Registrierung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister erfolgt erst nach Ablauf des Sperrjahrs.
Bei der Liquidierung einer GmbH erhalten die Gesellschafter ihren Anteil am verbleibenden Stammkapital zurück, nachdem alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen wurden. Auch hierfür gilt ein Sperrjahr, in dem Gläubiger offene Forderungen geltend machen können.
Nach der erfolgreichen Eintragung ins Handelsregister ist die Haftung der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und eine private Haftung der GmbH-Gesellschafter im Normalfall ausgeschlossen.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung können den Geschäftsführer oder die Gesellschafter einer GmbH betreffen. Für eine persönliche Haftung der Geschäftsführung kann es unter anderem die folgenden Gründe geben:
- Buchhaltungsmängel, keine eindeutige Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen
- Unterkapitalisierung – das Stammkapital einer GmbH ist ihrer Betriebsgröße und ihrem Geschäftszweck nicht angemessen (gesetzliche Standardregelungen hierzu gibt es bisher nicht, sodass über die persönliche Haftung im Einzelfall entschieden werden muss)
- Insolvenzverschleppung
Eine persönliche Gesellschafterhaftung kommt in den folgenden Szenarien infrage:
- Bei Forderungen an eine GmbH in Gründung, die bislang nicht ins Handelsregister eingetragen wurde (Verlustdeckungshaftung)
- Bei der Entnahme von Einlagen vor dem Gründungsabschluss, die das Stammkapital der Gesellschaft mindern (Unterbilanzhaftung)
- Haftung bei Nichteinzahlung von Stammeinlagen (Ausfallhaftung)
- Wertminderungen von Sacheinlagen, damit das Stammkapital in voller Höhe erhalten werden kann (Differenzhaftung)
- Haftung bei Schädigungen des Gesellschaftsvermögens, die eine Insolvenz zur Folge haben (Existenzvernichtungshaftung)
